1949年12月，西南地区的国民党军队即将全面崩溃。国民党第38军军长李振西却仍旧十分顽固，集结队伍讲道：“这几年来，共产党弄的我们家破人亡，只要大家努力争气，再坚持几个月，第三次世界大战一定会爆发。” 1949年底，解放军大举西进，国民党在西南的防线迅速瓦解。第7兵团名义上辖好几个军，实际早已散乱不堪，许多部队在撤退中损失严重，补给断绝，官兵疲惫。第7兵团司令裴昌会早与解放军联系，打算带部队改编。他把第38军看作关键，这支部队源于西北旧部，官兵常受排挤，对现状不满，本该容易接受整编。 裴昌会曾推荐李振西当军长，两人关系近。可李振西拒绝配合，转而准备带部队进川北山区抵抗。12月20日，第38军脱离兵团，在中坝整顿，此时还有上万人，武器尚可，仍有战斗力。部队行军时，从村庄强征粮食，纪律渐坏。 中坝一带冬风猛烈，部队挤在民房帐篷里。李振西面对官兵讲话，强调这些年部队受重创，全因对手手段狠毒，许多人失去家园。他提高声音说，只要全军咬牙坚持，美苏矛盾加剧，全球大战很快打响，局势就能逆转。 官兵站立多时，有人擦枪，有人勉强回应，大多面露倦意。讲话后，李振西下令向茂县松潘转移。部队卷铺盖背弹药，沿山道行进，前侦察后警戒。途中多次从村落强取粮食牲畜，李振西指示民众有粮军队就有权取用。 转移中，第38军遇上同样拒绝改编的第20军残部，由副军长景嘉谟带队。两支队伍表面划分区域配合，实际暗中拉人抢补给。山路难行，夜宿围火取暖，有人冻伤。部队人数减少，掉队增多，有人抱怨补给，但军官严管不许散。 深入川西北高山，空气稀薄，士兵喘息。抢掠频繁，村民避开，士气低落。李振西骑马督促，说山区好守，等待反攻时机。官兵爬坡鞋破裹脚布染血，无人敢停。偶遇解放军小股部队，短暂交火后匆忙撤退，丢下伤员辎重。 进入茂县地带，雪覆盖山道。士兵挖坑生火煮粮，烟火引来观察。景嘉谟部派人接触，双方军官争补给，表面协作。夜间轮岗，风雪大，有人手指冻僵。李振西巡视，命令警戒，说坚持就有出路。 部队徘徊多日，粮食尽，马瘦弱。士兵砍树搭棚抵寒，有人私藏粮被鞭打。偶尔捕野兽分食，官兵争抢。部队沿河谷移动，脚印雪地，身后废弃营地。 1950年1月20日，解放军占茂县。李振西部补给绝，部队冻饿，士兵掉队，战斗力散。次日，李振西无力支撑，率残余五六千人放下武器，接受改编。 李振西虽服从安排，但多年后文字中仍坚持旧立场，说自己靠蒋介石做事，蒋掌权时全力效忠，如今蒋败退，却要反戈，于情理难容。