嘉美包装

追觅科技收购嘉美包装并购贷项目完整方案

一、项目概况

项目主体：追觅科技创始人俞浩控制的苏州逐越鸿智

收购标的：嘉美包装（002969.SZ）

交易方式：协议转让29.9% + 部分要约收购25%，合计控制54.9%股权

交易总对价：约22.82亿元

核心目标：获取A股资本平台、实现产业协同、构建“人-车-家-太空”长期生态。

二、并购贷资金方案

1. 资金结构

总资金需求：22.82亿元

并购贷款：约11.4–13.7亿元（占比50%–60%）

符合监管对控制权收购的杠杆上限要求。

自有资金：约9.1–11.4亿元（占比40%–50%），需提前到位，提供流水与资信证明。

2. 关键提款条件（银行严格审核）

交易方案已获监管确认（股权转让+要约收购）。

股权过户登记已完成。

贷款资金实行受托支付，直接支付给卖方，不得挪用。

落实担保措施：

追觅科技股权质押

核心资产抵押

或第三方连带责任担保

3. 还款计划

贷款期限：3–5年

第一还款来源：嘉美包装未来稳定经营现金流

第二还款来源：追觅科技后续分红、资产注入后的估值收益

偿还方式：按年分期偿还 + 到期一次性结清

三、合规核心要点（严禁触碰红线）

1. 36个月承诺

收购方承诺36个月内不进行重大资产重组、不借壳、不注入资产。

这是银行授信的重要前提，一旦违规将影响 entire deal。

2. 业绩承诺与补偿

原实控人承诺2026–2030年每年归母净利润≥1.2亿元。

未达标需现金补偿，直接影响上市公司估值与现金流。

3. 业务独立性要求

魔法原子（具身智能）必须与上市公司保持独立性。

不得产生同业竞争或关联交易嫌疑。

4. 股权锁定

收购方持有的嘉美包装股份18个月内不得减持。

需在贷款合同中明确写死。

四、交易结构与关键时间线

1. 交易结构（三阶段）

1. 协议转让：收购29.9%股权，对价12.43亿元

2. 部分要约：收购25%股权，对价10.39亿元

3. 股权过户 + 董事会改组 → 完成控制权变更

2. 关键时间线（最新）

2025.09：设立逐越鸿智（收购平台）

2025.12.16：公告股权转让与要约方案

2026.01：公告进展、要约报告书

2026.02：澄清36个月不资产注入、不借壳

2026 Q1–Q2：完成要约、过户、控制权落地

2026–2029：36个月锁定期，不重组不注入

2029起：启动资产注入/再融资等资本运作

五、产业协同与战略价值

1. 技术协同

追觅导入智能制造、AI算法、高速马达 → 升级嘉美产线

降本增效，提升产线竞争力

2. 订单与产能协同

嘉美获得追觅稳定包装订单

嘉美承接追觅机器人结构件、汽车零部件等高毛利业务

3. 长期生态整合

嘉美工厂成为追觅“人-车-家-太空”生态的落地载体

为追觅多业务全球批量IPO提供资本平台支撑

六、潜在风险提示（提前预案）

1. 审批风险

银行对“壳资源”收购审查严格，需提供：

未来3年盈利预测

产业协同可行性报告

现金流测算

否则审批速度慢/通过率低。

2. 市场风险

A股波动可能影响要约收购完成度，需提前准备备用资金。

3. 整合风险

追觅科技与传统包装制造业跨度大，技术导入、产线改造存在不确定性。

需制定分阶段整合计划。

七、项目落地建议

1. 与大型银行对公/投行部优先沟通，具备并购贷经验的团队效率更高。

2. 提前完成自有资金归集与证明。

3. 一次性提交完整材料，避免反复补件浪费7–10天。

4. 36个月合规承诺严格执行，是全部交易的基石。