雷石普法 | 股东认缴出资义务与股权转让中的债权人利益保护

一审案号：河南省郑州市中原区人民法院（2023）豫0102民初5556号民事判决

二审案号：河南省郑州市中级人民法院（2023）豫01民终12110号民事判决

01.基本案情

某实业公司成立于2015年，注册资本1800万元，股东张某强、张某传各认缴900万元，出资期限至2045年。2017年11月，张某传将其20%股权（360万元）转让给张某峰，30%股权（540万元）转让给张某强，二人承诺承担相应债权债务。2021年3月，张某峰将20%股权转予秦某新，后者亦承诺承担债务。

2017年某实业公司与某租赁公司《对账单》显示无债务，但2021年另案生效判决确认某实业公司欠付租金104万余元及违约金。因执行未果，某租赁公司起诉要求四股东在认缴范围内承担补充赔偿责任。

一审法院判决张某强、张某传、张某峰、秦某新分别承担补充责任，张某峰、秦某新互负连带责任。张某传上诉后，二审法院改判：张某传不担责，张某峰、秦某新直接承担补充责任，张某强责任维持原判。

02.争议焦点

（1）股东未届出资期限转让股权是否构成恶意逃避出资义务？

根据《公司法》认缴制，股东享有出资期限利益，但若转让时明知公司已丧失偿债能力或存在逃债恶意，则需担责。本案中，张某传首次转让时公司债务已结清且未届出资期，法院认定其无恶意；而张某峰转让时公司已存在未偿债务且秦某新受让时明知，构成恶意。

（2） 股权转让人与受让人责任如何分配？

原《公司法司法解释（三）》第18条规定，未履行出资义务的股东转让股权，受让人明知或应知的，需承担连带责任。本案区分两次转让：首次转让时公司具备偿债能力，转让人无责；二次转让时公司债务未清且受让人明知，转让人（张某峰）与受让人（秦某新）均担责。

（3）股东出资加速到期的适用条件

根据司法解释，公司无财产清偿债务且符合破产条件但未申请破产时，股东出资可加速到期。本案中，某实业公司经强制执行无财产，符合加速条件，故张某峰、秦某新需在认缴范围内补充赔偿。

03.法院裁判理由的规范解读

（1）首次股权转让的合法性认定

法院认为，张某传2017年转让股权时，某实业公司对某租赁公司债务已结清，且无证据显示其转让时公司存在其他债务或丧失偿债能力。此时股东享有期限利益，转让行为不构成恶意逃避出资义务。

（2） 二次股权转让的恶意认定

张某峰2021年转让股权时，某实业公司已拖欠租金且未履行生效判决，债务发生于其持股期间。其转让行为发生在公司被起诉后，且受让人秦某新明知公司债务未清，故二者构成“滥用认缴制”逃避出资义务，需承担补充责任。

（3） 受让股东的责任范围

秦某新作为股权受让人，虽出资期限未至，但因公司已丧失偿债能力，其受让股权时对前手未履行出资义务知情，故需在认缴范围内承担连带责任。法院通过《公司法司法解释（三）》第18条，明确了受让人与转让人责任的一体性。

04.法律适用与裁判规则的启示

（1）恶意逃债的认定标准

本案确立了“债务发生时点”与“转让时公司偿债能力”双重标准：若债务发生于股东持股期间且转让时公司已无力清偿，则推定存在恶意。

（2） 出资加速到期的审慎适用

法院强调，出资加速到期需严格满足“公司无财产可供执行+符合破产条件”要件，避免滥用该规则损害股东期限利益。

（3）股权转让中的风险提示

受让人需审慎核查公司债务及前手股东出资情况，否则可能因“明知或应知”而承担连带责任。转让人则需确保转让时公司债务可控，避免被推定为恶意。

（4）新旧公司法的衔接问题

本案发生于2024年新《公司法》施行前，法院依据原法律精神处理。新法对股东责任可能更加严格，未来需关注相关司法解释的调整。

05.律师代理要点

· 锁定股权转让时点的债务状态

关键证据：需调取股权转让协议、公司财务报表、债务履行记录等，证明转让时公司已存在未清偿债务或明显丧失偿债能力。例如，第二次转让时某实业公司已被法院判决承担债务且未履行，此时转让行为具有逃债嫌疑。

法律依据：引用《公司法司法解释（三）》第13条，主张股东在明知公司债务无法清偿时转让股权，构成恶意逃避出资义务。

· 证明股东主观恶意

时间节点：重点审查债务形成时间与股权转让时间的关联性。如本案中，张某峰转让股权发生在公司被起诉后，债务已形成但未履行，可推定其存在逃避债务的故意。

交易背景：分析股权转让价格是否合理、受让人是否具备实际经营能力（如秦某新受让后未实际注资），佐证恶意逃债的动机。

· 主张出资加速到期条件成就

执行情况：调取终结本次执行的裁定，证明公司无财产可供执行且符合破产条件。

法律适用：依据《企业破产法》第35条及司法解释，要求股东在认缴范围内承担补充赔偿责任。

· 追究受让人连带责任

明知或应知：通过受让协议中“承担债权债务”条款、往来函件等，证明受让人（如秦某新）明知前手股东未履行出资义务，应承担连带责任（《公司法司法解释（三）》第18条）。