雷石普法 | 股东认缴出资义务与股权转让中的债权人利益保护
一审案号:河南省郑州市中原区人民法院(2023)豫0102民初5556号民事判决
二审案号:河南省郑州市中级人民法院(2023)豫01民终12110号民事判决
01.基本案情某实业公司成立于2015年,注册资本1800万元,股东张某强、张某传各认缴900万元,出资期限至2045年。2017年11月,张某传将其20%股权(360万元)转让给张某峰,30%股权(540万元)转让给张某强,二人承诺承担相应债权债务。2021年3月,张某峰将20%股权转予秦某新,后者亦承诺承担债务。
2017年某实业公司与某租赁公司《对账单》显示无债务,但2021年另案生效判决确认某实业公司欠付租金104万余元及违约金。因执行未果,某租赁公司起诉要求四股东在认缴范围内承担补充赔偿责任。
一审法院判决张某强、张某传、张某峰、秦某新分别承担补充责任,张某峰、秦某新互负连带责任。张某传上诉后,二审法院改判:张某传不担责,张某峰、秦某新直接承担补充责任,张某强责任维持原判。
02.争议焦点(1)股东未届出资期限转让股权是否构成恶意逃避出资义务?
根据《公司法》认缴制,股东享有出资期限利益,但若转让时明知公司已丧失偿债能力或存在逃债恶意,则需担责。本案中,张某传首次转让时公司债务已结清且未届出资期,法院认定其无恶意;而张某峰转让时公司已存在未偿债务且秦某新受让时明知,构成恶意。
(2) 股权转让人与受让人责任如何分配?
原《公司法司法解释(三)》第18条规定,未履行出资义务的股东转让股权,受让人明知或应知的,需承担连带责任。本案区分两次转让:首次转让时公司具备偿债能力,转让人无责;二次转让时公司债务未清且受让人明知,转让人(张某峰)与受让人(秦某新)均担责。
(3)股东出资加速到期的适用条件
根据司法解释,公司无财产清偿债务且符合破产条件但未申请破产时,股东出资可加速到期。本案中,某实业公司经强制执行无财产,符合加速条件,故张某峰、秦某新需在认缴范围内补充赔偿。
03.法院裁判理由的规范解读(1)首次股权转让的合法性认定
法院认为,张某传2017年转让股权时,某实业公司对某租赁公司债务已结清,且无证据显示其转让时公司存在其他债务或丧失偿债能力。此时股东享有期限利益,转让行为不构成恶意逃避出资义务。
(2) 二次股权转让的恶意认定
张某峰2021年转让股权时,某实业公司已拖欠租金且未履行生效判决,债务发生于其持股期间。其转让行为发生在公司被起诉后,且受让人秦某新明知公司债务未清,故二者构成“滥用认缴制”逃避出资义务,需承担补充责任。
(3) 受让股东的责任范围
秦某新作为股权受让人,虽出资期限未至,但因公司已丧失偿债能力,其受让股权时对前手未履行出资义务知情,故需在认缴范围内承担连带责任。法院通过《公司法司法解释(三)》第18条,明确了受让人与转让人责任的一体性。
04.法律适用与裁判规则的启示(1)恶意逃债的认定标准
本案确立了“债务发生时点”与“转让时公司偿债能力”双重标准:若债务发生于股东持股期间且转让时公司已无力清偿,则推定存在恶意。
(2) 出资加速到期的审慎适用
法院强调,出资加速到期需严格满足“公司无财产可供执行+符合破产条件”要件,避免滥用该规则损害股东期限利益。
(3)股权转让中的风险提示
受让人需审慎核查公司债务及前手股东出资情况,否则可能因“明知或应知”而承担连带责任。转让人则需确保转让时公司债务可控,避免被推定为恶意。
(4)新旧公司法的衔接问题
本案发生于2024年新《公司法》施行前,法院依据原法律精神处理。新法对股东责任可能更加严格,未来需关注相关司法解释的调整。
05.律师代理要点· 锁定股权转让时点的债务状态
关键证据:需调取股权转让协议、公司财务报表、债务履行记录等,证明转让时公司已存在未清偿债务或明显丧失偿债能力。例如,第二次转让时某实业公司已被法院判决承担债务且未履行,此时转让行为具有逃债嫌疑。
法律依据:引用《公司法司法解释(三)》第13条,主张股东在明知公司债务无法清偿时转让股权,构成恶意逃避出资义务。
· 证明股东主观恶意
时间节点:重点审查债务形成时间与股权转让时间的关联性。如本案中,张某峰转让股权发生在公司被起诉后,债务已形成但未履行,可推定其存在逃避债务的故意。
交易背景:分析股权转让价格是否合理、受让人是否具备实际经营能力(如秦某新受让后未实际注资),佐证恶意逃债的动机。
· 主张出资加速到期条件成就
执行情况:调取终结本次执行的裁定,证明公司无财产可供执行且符合破产条件。
法律适用:依据《企业破产法》第35条及司法解释,要求股东在认缴范围内承担补充赔偿责任。
· 追究受让人连带责任
明知或应知:通过受让协议中“承担债权债务”条款、往来函件等,证明受让人(如秦某新)明知前手股东未履行出资义务,应承担连带责任(《公司法司法解释(三)》第18条)。
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