陕西浩公律师事务所 民商事研究院 | 典型案例分析——张某与某有限公司请求变更公司登记纠纷

陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/卢霞

一、基本案情

2023年6月1日，某有限公司与张某签订《劳动合同》，主要约定：劳动合同期限为4年，自2023年6月1日起至2027年5月31日止；张某担任甲方综合部类工作岗位；基本工资为4000元/月。2023年6月12日，双方签订《聘用法定代表人协议书》，主要约定：某有限公司由发展需要，为了更好的管理好公司，自愿聘用张某作为法定代表人、执行董事兼经理职务，任职时间为2023年6月13日至2024年9月28日止；签订协议后，张某应配合变更公司法人的登记信息，同时在公司章程中列明张某为该公司聘用的法定代表人、执行董事兼经理职务；张某在任职甲方公司法定代表人、执行董事兼经理职务期间，公司的一切债权债务及所有法律纠纷都与张某无关；张某在任职到期后，不再担任法定代表人、执行董事兼经理职务，如需要继续聘用张某，则双方另行签订协议，如张某不同意担任法定代表人、执行董事兼经理职务，公司应配合张某于2024年9月29日前办理变更法定代表人、执行董事兼经理职务变更登记，从2024年9月28日后，张某不再行使法定代表人、执行董事兼经理事务。

2024年9月29日，双方签订《解除劳动合同协议书》，主要约定：双方于2023年6月1日签订劳动合同，现双方一致同意于2024年9月30日解除劳动关系，双方的权利义务终止；张某不再担任法定代表人、执行董事兼经理职务。之后原告多次要求被告为其办理涤除原告作为其公司法定代表人、执行董事兼经理的登记事项，但被告均不予配合。原告张某向法院提出诉讼请求：1.判决被告立即为原告办理涤除原告为其公司法定代表人、董事及经理的登记事项；2.本案诉讼费用由被告承担。

二、裁判结果

作出生效判决的法院认为《中华人民共和国公司法》第十条规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。本案中，张某担任法定代表人、董事、监事职务均是受公司聘用、委派，在双方约定的聘用期间结束并解除劳动关系后，某有限公司应当为其办理变更公司登记。且张某并非公司股东，无法通过召集股东会等内部自治途径实现法定代表人的变更登记。故，张某诉请某有限公司向登记机关申请办理涤除其作为公司法定代表人、董事及经理的登记事项的主张，系维护其自身的合法权益，具有相应事实及法律依据，本院依法予以支持。

三、典型意义

长期以来诸多司法判例认为，法定代表人变更需要经过公司决议、履行法定变更程序，对于法定代表人的辞任要求比较严格。而新修订的《公司法》扩大了可以担任法定代表人的人员范围及辞任规则，进一步明晰担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，赋予法定代表人自动辞任的权利，更好地尊重法定代表人的人格自由。避免了挂名法定代表人辞任后仍无法退出法定代表人身份，还避免了有些地方即使有法院支持涤除的判决文书，仍因决议无法作出，或公司不配合，或没有新的法定代表人选接任等种种原因导致的辞任困境。