雷石普法 | 瑕疵股东主张抽逃股东返还出资的认定标准

案号：上海市第一中级人民法院(2021)沪01民终14513号

01.基本案情

天津某教育公司通过司法拍卖取得上海某小贷公司10%股权（对应注册资本600万元），经法院裁定确认其股东资格。后该公司发现，上海某小贷公司成立时九名股东（包括上海某泵业公司）通过第三方代垫资金完成验资后，于公司成立两日内将全部注册资本6,000万元转回原出资方，构成抽逃出资。法院另案执行中已追加上海某泵业公司为被执行人，并划扣其代管款。天津某教育公司遂起诉要求上海某泵业公司返还抽逃出资600万元，并由上海某小贷公司董事长林某某承担连带责任。

被告抗辩称：天津某教育公司未办理工商变更登记，且明知转让方上海某创业公司亦存在抽逃出资，自身未履行出资义务，无权主张权利；林某某未实际参与抽逃出资。上海某小贷公司则称其无实际经营且未受损害。

一审法院驳回原告诉请，二审法院改判支持上海某泵业公司返还出资，但驳回对林某某的连带责任主张。

02.争议焦点

本案核心争议在于两点：

·权利主体资格：天津某教育公司作为瑕疵股权受让方，是否有权主张其他股东补足抽逃出资？

·连带责任范围：林某某作为公司董事长，是否构成协助抽逃出资的共同侵权？

03.法院裁判理由的规范解读

一、瑕疵股权受让方的诉权认定

法院援引《公司法司法解释三》第十四条，明确两点规则：

·股东资格的独立性：天津某教育公司通过司法拍卖取得股权，虽未完成工商变更登记，但法院生效裁定已确认其股东身份，其权利不因程序瑕疵被剥夺。

·共益权的行使边界：股东请求补足抽逃出资属于共益权范畴，旨在维护公司资本充实。即使原告自身受让股权存在瑕疵，亦不丧失对其他抽逃出资股东的请求权。法院强调，法律未将“其他股东”限缩为守约股东，否则将削弱公司资本维持原则。

法理逻辑：公司资本作为债权人权益保障的基础，具有公共属性。股东抽逃出资直接损害公司财产权，任何股东（无论自身出资是否瑕疵）均有权要求补足，以避免公司资产被侵蚀。

二、连带责任的举证标准

对于林某某的责任认定，法院指出：

·共同侵权的构成要件：协助抽逃出资需满足“主观明知+客观参与”。林某某虽为上海某小贷公司董事长，但无证据证明其直接经办代垫验资或实际控制资金流转。

·职务身份的推定限制：公司高管职务本身不当然推定其参与抽逃出资行为，需结合具体行为证据。本案中，原告未能提供林某某参与抽逃的直接证据，故连带责任主张不成立。

规范意义：连带责任的认定需严格遵循“行为与结果因果关系”原则，避免因职务关联而扩大责任范围。

04.法律适用与裁判规则的启示

·瑕疵股东的共益权行使：本案确认了《公司法司法解释三》第十四条的“股东平等原则”，即瑕疵股东仍可行使共益权，打破“以瑕疵对抗瑕疵”的实践误区，强化公司资本维持。

·抽逃出资的客观认定：通过第三方代垫资金后短期内抽回，符合《公司法司法解释三》第十二条“无正当理由转出资金”的典型情形，无需以公司实际损失为前提。

·连带责任的限缩解释：法院对高管责任的审慎态度，体现了司法实践中对“权责一致”原则的贯彻，避免过度归责损害市场主体的经营自由。

实务建议：

股东受让股权时，应通过尽职调查确认标的股权是否存在出资瑕疵，并留存相关证据以行使追偿权。

公司债权人可依据《企业破产法》第三十五条，要求未完全履行出资义务的股东补足出资，扩大债权清偿来源。

05.律师代理要点

·股东资格的合法性

核心依据：法院生效裁定（如司法拍卖确认文件）可直接确认股东资格，无需以工商变更登记为前提。

实务建议：提供法院裁定书、拍卖成交确认书等法律文书，证明原告已合法取得股权并享有股东权利。

·抽逃出资的客观认定

法律依据：依据《公司法司法解释三》第十二条，通过第三方代垫资金验资后短期内转回资金，构成抽逃出资的典型情形。

举证策略：调取银行流水、验资报告、另案生效判决（如被执行人追加裁定）等，直接证明被告资金流向异常。

·共益权的行使依据

法理支撑：股东请求补足抽逃出资属于共益权，旨在维护公司资本充实。即便原告受让股权存在瑕疵，亦不影响其行使权利。

抗辩重点：援引《公司法司法解释三》第十四条，强调法律未限制瑕疵股东行使共益权，且公司资本维持具有公共利益属性。

·连带责任的证明

关键要件：需证明董事或高管存在“主观明知+客观参与”的协助行为（如签署转账指令、控制资金流转）。

补充证据：调取公司内部会议记录、签章文件或证人证言，证明被告董事实际参与抽逃行为。

06.结语

本案通过厘清股东权利边界与责任认定规则，为处理同类纠纷提供了重要参考。其核心价值在于：一方面，通过支持瑕疵股东行使共益权，维护公司资本制度的刚性；另一方面，严格限定连带责任的适用条件，平衡保护各方利益。在优化营商环境的背景下，此类裁判规则既强化了资本信用，又避免了责任泛化，对完善公司治理具有示范意义。