雷石普法 | 证券托管纠纷中账户权属认定与限制措施合法性审查

案号：广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民终810号民事判决

01.基本案情

（一）案件背景

史燕青于1992年在原巨田证券开设证券账户（股东代码0032），后因巨田证券经营问题，招商证券于2006年依据证监会安排托管其经纪业务。该账户因长期无交易、无完整开户资料被列为“不合格账户”，招商证券对其采取“禁止买入、禁止卖出”限制。史燕青刑满释放后主张账户所有权，要求解除限制，遭拒后诉至法院。

（二）争议主张

1.招商证券上诉理由：

涉案账户无开户资料且资产权属不明，依《关于进一步规范账户管理工作的通知》应属“不合格账户”；

史燕青曾涉刑事案件，账户内股票可能为赃款购买，其民事权利存疑；

一审未确认股票权属即判令解除限制，违反账户管理规则。

2.史燕青答辩意见：

账户实名登记且无他人主张权利，应推定其合法所有；

刑事判决已追缴全部赃款，检察机关未重启侦查，账户资产属合法财产。

（三）法院查明事实

1.涉案证券账户登记于史燕青名下，身份证信息一致；

2.史燕青因贪污、投机倒把等罪被判死缓，2009年刑满释放；

3.刑事判决追缴赃款1000万元及存款241万余元，但未认定涉案账户资产属非法所得；

4.检察机关确认史燕青涉案赃款已全部追缴，未再启动侦查程序。

02.争议焦点

本案核心争议点可归纳为两方面：

1.证券账户所有权的认定标准：在账户实名登记且无相反证据时，是否可直接推定登记人享有所有权？

2.限制账户操作的合法性边界：金融机构以“不合格账户”或资产权属存疑为由限制操作，是否符合法律及行业规范？

（一）账户所有权与资产权属的区分

证券账户所有权体现为对账户的支配权，而资产权属指向账户内股票、资金的财产权利。依《证券法》第166条，证券账户实行实名制，登记信息具有公示效力。本案中，账户登记信息完整且与史燕青身份一致，无他人主张权利，法院据此认定账户所有权归属。而资产权属需结合刑事判决及资金流向判断，但因刑事程序已终结且无证据指向账户资产为赃款，法院未支持招商证券的异议。

（二）“不合格账户”限制措施的适用条件

根据中国证券登记结算有限公司《关于进一步规范账户管理工作的通知》，“不合格账户”包括身份信息不符、资料缺失等情形。本案中，账户被限制系因史燕青服刑导致长期无交易及资料更新滞后。法院认为，客观障碍消除后，金融机构应配合客户完善资料并恢复账户功能，而非持续限制。

03.法院裁判理由的规范解读

（一）账户所有权的推定规则

法院援引实名制原则及中登公司登记信息，认定账户归属。根据《民法典》第209条，不动产物权以登记为准，动产以占有为准。证券账户虽非物权客体，但实名登记制度赋予其准物权公示效力。在无相反证据时，登记持有人可推定享有账户控制权。

（二）限制措施的合法性审查

法院指出，招商证券限制账户的两项理由均不成立：

1.表面原因（不合格账户）：史燕青服刑导致交易中断属不可抗力，刑满后客观障碍已消除，金融机构应协助完善资料而非持续限制；

2.深层原因（资产权属存疑）：刑事判决未将账户资产纳入追缴范围，检察机关亦未重启侦查，举证责任应转移至金融机构，其未能证明资产非法性，故限制措施缺乏依据。

（三）刑事与民事程序的衔接

法院强调，刑事判决追缴赃款的范围具有终局性，民事程序不得扩大解释。若刑事程序未认定账户资产非法，民事纠纷中不得以“可能涉及赃款”为由否定权利。

04.法律适用与裁判规则的启示

（一）证券账户管理的合规指引

1.金融机构的审慎义务：对“不合格账户”应采取动态管理，区分历史遗留问题与客户主观过错，及时配合客户更新资料；

2.限制措施的谦抑性：限制账户功能需以明确的法律或监管依据为前提，避免过度干预客户财产权。

（二）刑民交叉案件的审理逻辑

1.证据标准的分野：刑事追赃与民事确权适用不同证明标准，民事案件中需严格审查刑事判决的关联性；

2.程序衔接的界限：若刑事程序未对特定财产作出处理，民事法院应独立审查权属，不得以“可能涉赃”为由回避裁判。

（三）投资者权益保护的强化

本案凸显司法机关对投资者财产权的倾斜保护。金融机构在行使管理权时，应平衡风险防控与客户利益，避免以合规之名损害合法权利。

05.律师代理要点

·账户实名登记的效力强化

证据收集：调取中国证券登记结算有限公司的账户登记信息，证明账户名称、身份证号码与原告一致，且无他人主张权利。

法律依据：援引《证券法》第166条实名制原则及《民法典》第209条物权公示规则，主张账户登记信息具有所有权推定效力。

·限制措施的合法性抗辩

客观障碍的消除：若账户被限制系因客户服刑、失联等不可抗力，需证明障碍已消除（如刑满释放、恢复联系），要求金融机构解除限制。

监管规则的解释：援引《关于进一步规范账户管理工作的通知》，论证“不合格账户”的定义不适用于历史遗留问题，且金融机构负有协助客户完善资料的义务。

·刑事与民事程序的衔接处理

刑事追赃范围明确性：提交刑事判决书及检察机关答复函，证明涉案资产未被纳入追缴范围，避免民事程序扩大解释刑事结论。

举证责任转移：若金融机构主张资产涉嫌赃款，需举证证明，否则应承担不利后果。

·诉讼请求的精准设计

避免权属确认风险：若客户未主张账户内资产所有权，仅要求解除操作限制，应严格围绕账户管理纠纷展开，避免引入权属争议。

06.结语

该案明确了证券账户所有权推定规则及限制措施的审查标准，对金融机构合规操作与投资者权益保护具有示范意义。在证券托管纠纷中，法院通过严格区分账户权属与资产权属、厘清刑民程序边界，既维护了交易安全，亦保障了当事人的合法财产权。此案启示我们：法律制度的生命力在于细节的精准把握，唯有在规则与个案正义间寻求平衡，方能实现金融秩序与个人权利的双重价值。