公元前655年的冬天，虞国的都城上阳被晋军攻破，百里奚穿着破旧的朝服，和虞公一起被晋军押解着走出宫门。

他看着身后的虞国宗庙，心里满是感慨！

他在虞国当了大夫，苦劝虞公不要借道给晋国，可虞公贪恋晋国的宝马美玉，执意不听，现在虞国灭亡了，他也成了晋国的俘虏。

他想起妻子杜氏当初鼓励他出游的样子，那时家里穷得揭不开锅，妻子宰杀了家里唯一的母鸡，给他饯行，说：“你是有才能的人，只是还没遇到明主，出去走走，一定会有机会的”，可现在他却成了阶下囚。

百里奚是虞国人，出自虞国宗室，是西周开基之祖古公亶父的二儿子虞仲的后人。

传到百里奚这一代，家道早已没落，他虽然学富五车、才高八斗，但在宗法森严的虞国，平民出身的他根本没有入仕的机会。

妻子杜氏是个识才之人，知道丈夫只是怀才不遇，于是鼓励他出游列国，寻找能赏识他的明主。

百里奚看着家里的窘境，心里很犹豫，杜氏却笑着说：“家里有我，你放心去吧，等你发达了，别忘了回来接我”。

她宰杀了家里唯一的母鸡，又把家里仅有的一点小米熬成粥，给百里奚饯行。

百里奚从虞国出发，先到了宋国，又到了齐国，可他身无分文，又无人举荐，根本没有机会见到国君。

在齐国的郅地（今山东宁阳一带），他已经要靠乞讨维持生计了，穿着破旧的衣服，手里拿着一个破碗，在街边乞讨。

路过的人都嫌他脏，纷纷躲开，只有一个叫蹇叔的人，见他谈吐不凡，不像普通的乞丐，就停下来和他聊天。

两人相谈甚欢，蹇叔发现百里奚对天下大事有着独到的见解，就收留了他。

后来，百里奚听说齐国的国君齐襄公正在招贤，就想去投奔，蹇叔却阻止了他，说“齐襄公为人残暴，迟早会出事，你现在去，只会惹祸上身”。

果然没过多久，齐襄公就被公孙无知杀死，百里奚庆幸自己听了蹇叔的话，没有去齐国的朝堂。

后来，百里奚又到了周地，听说周王子颓喜欢养牛，就靠着精湛的养牛技术引起了王子颓的注意。

王子颓想任用他，蹇叔又阻止了他，说：“王子颓是个野心勃勃的人，迟早会叛乱，你要是跟着他，一定会遭殃”。

没过多久，王子颓果然叛乱，被周惠王杀死，百里奚再一次躲过了灾祸。

经过这两件事，百里奚觉得蹇叔的才能远在自己之上，就把他当成了自己的兄长。

后来，百里奚听说虞国的国君正在招贤，就想去虞国，蹇叔说“虞公贪财好利，不是明主，你去了也不会有好结果”。

可百里奚看着自己已经年过半百，还是一事无成，就说 “我需要这份俸禄维持生计，先去试试吧”。

百里奚到了虞国，靠着自己的才能，当上了大夫。

可他很快就发现，虞公果然如蹇叔所说，是个贪财好利的人。公元前655年，晋国的国君晋献公派使者到虞国，说想借道攻打虢国，还带来了宝马美玉作为礼物。

虞公看到宝马美玉，眼睛都直了，一口就答应了晋国的请求。

百里奚赶紧劝谏说：“主公，虞国和虢国是唇齿相依的关系，虢国灭亡了，虞国也会跟着灭亡，你不能借道给晋国啊”。

可虞公根本不听，说：“晋国是大国，我们不能得罪他们，而且他们还给了我们这么好的礼物”。

百里奚看着虞公的样子，知道多说无益，就闭口不言了。

大臣宫之奇继续劝谏，甚至以死相逼，可虞公还是一意孤行，答应了晋国的请求。

晋国的军队借道虞国，攻下了虢国的都城上阳，灭掉了虢国。在回师的路上，晋军顺便攻下了虞国的都城，虞公和百里奚都成了晋国的俘虏。

晋献公听说百里奚很有才能，就想重用他，可百里奚却拒绝了，说：“我是虞国的大夫，虞国灭亡了，我不能再侍奉别的国君”。

这时，秦穆公想和晋国联姻，壮大自己的实力，就向晋献公求婚。晋献公答应了，把女儿穆姬嫁给秦穆公，还把百里奚作为陪嫁奴隶，送给了秦穆公。

百里奚不甘心做奴隶，在前往秦国的路上，趁着看守不注意，偷偷逃跑了。

他一路向南，逃到了楚国的宛地（今河南南阳），被楚国的边鄙之人抓住了。

楚兵把他当成了奸细，要杀他，百里奚赶紧说：“我是虞国的一个养牛的，虞国灭亡了，我只好出来逃难”。

楚兵见他是个六七十岁的老人，不像奸细，就把他留下来养牛。

百里奚养牛很有一手，他每天天不亮就起来割草，给牛喂最好的草料，还经常给牛梳理毛发，把牛养得又肥又壮。

后来，楚成王听说百里奚善于养牛，就把他召来，让他给自己养牛。

百里奚把楚成王的牛养得膘肥体壮，楚成王很喜欢他，还给他赏赐了一些粮食。

秦穆公和穆姬结婚后，才发现陪嫁奴隶里少了百里奚，本来他也没在意，可一个从晋国投奔来的武士公孙枝说：“百里奚是个难得的贤才，要是能得到他，秦国一定能强大起来”。

秦穆公赶紧派人打听百里奚的下落，终于打听到他在楚国给楚成王养牛。

秦穆公想用重金把百里奚赎回来，公孙枝却阻止了他，说：“楚成王让百里奚养牛，说明他还不知道百里奚是贤才，要是我们用重金去赎他，就等于告诉楚成王百里奚是个人才，他肯定不会放人的。我们不如用五张黑公羊皮把他赎回来，就说他是秦国的奴隶，逃到了楚国，我们要把他赎回来治罪”。

秦穆公觉得这个主意好，就派使者到楚国，拿着五张黑公羊皮，对楚成王说：“我们有个奴隶叫百里奚，逃到了楚国，我们想用五张羊皮把他赎回来治罪”。

楚成王觉得五张羊皮换一个奴隶很划算，就答应了，下令把百里奚装上囚车，让秦国的使者带回去。

当百里奚被押回秦国时，秦穆公亲自到城门口迎接他，为他打开桎梏，对他以礼相待。

秦穆公说：“我知道你是贤才，希望你能辅佐我，让秦国强大起来”。

百里奚却推辞说：“我是亡国之臣，怎么能辅佐您呢”。

秦穆公说 “虞公不会用人，才导致虞国灭亡，这不是你的错，我是真心想请你辅佐我”。

两人接连谈了三天，百里奚对秦穆公说：“秦国地处西陲，虽然偏僻，但兵强马壮，又占据险要地势，进可攻，退可守。只要你对内教化百姓，发展生产，对外和邻国交好，伺机而动，一定能成为霸主”。

秦穆公听了，非常高兴，就想任命百里奚为相国。

百里奚却推辞说：“我的朋友蹇叔，才能远在我之上，您要是能请他来，一定能让秦国更加强大”。

秦穆公听了，赶紧派人带着厚礼去请蹇叔，把他接到了秦国。

他任命百里奚为相国，蹇叔为上大夫，两人并称“二相”。

百里奚辅佐秦穆公，对内推行了一系列改革；

他按照周朝的官制和朝仪，改革了秦国落后的国体，建立了完善的官僚体系；他教化百姓，开启民智，让百姓学习中原的文化和技术；

他鼓励百姓发展农业生产，兴修水利，让秦国的粮食产量大大提高。

对外，百里奚建议秦穆公息兵休战，与邻国交好，让百姓可以专心于农业生产。

他还建议秦穆公重用贤才，不拘一格选拔人才，让秦国的朝堂上聚集了很多有才能的人。

在百里奚和蹇叔的辅佐下，秦国很快就强大起来，从一个边陲小国，一跃成为春秋时期可以和晋国、楚国一争高低的强国。

后来，秦穆公称霸西戎，成为春秋五霸之一，为秦国日后兼并六国，统一中国奠定了基础。

百里奚在秦国当了相国后，派人去接妻子杜氏。

杜氏听说百里奚发达了，就带着儿子来到了秦国。

她在相府里当洗衣工，有一天，百里奚在堂上听乐工演奏，杜氏就唱起了百里奚年轻时她教他的歌：“百里奚，五羊皮。忆别时，烹伏雌，炊扊扅，今日富贵忘我为？”。

百里奚听到这首歌，赶紧走下堂，一看正是自己的妻子杜氏，两人相拥而泣。

秦穆公听说后，非常高兴，赏赐了他们很多财物，还任命百里奚的儿子孟明视为将军。