摘要：最高人民法院经审查认为，再审申请人深圳市广华创新投资企业（有限合伙）的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项“原判决、裁定适用法律确有错误”之规定，依法裁定提审本案。该裁定虽未载明具体实体争议，但明确了再审审查的核心在于对法律适用层面实质错误的识别与判断标准，体现了再审程序在统一法律适用、纠正司法偏差方面的制度功能。

案号：最高人民法院（2020）最高法民申2696号

本案为一起有限责任公司异议股东行使股份回购请求权引发的纠纷，案件历经多级审理程序，最终进入最高人民法院再审审查阶段。再审申请人深圳市广华创新投资企业（有限合伙）不服辽宁省高级人民法院生效判决，以原审适用法律错误为由申请再审。最高人民法院经审查，认定其申请符合《民事诉讼法》第二百条第六项规定，裁定提审。案件涉及股东权益保护与公司自治之间的实质平衡，具有典型的法律解释与适用争议。

本案虽未展开实体审理，但最高人民法院提审裁定的作出，已清晰揭示以下法律争议焦点：

1.《公司法》第七十四条的解释与适用边界核心在于审查原审法院对异议股东股份回购请求权构成要件的法律解释是否准确。具体涉及对“连续五年盈利且符合分配利润条件但不向股东分配利润”“公司转让主要财产”“章程规定营业期限届满或解散事由出现”等法定情形的认定是否遵循立法目的与商事裁判逻辑。尤其在“主要财产”的界定、未分配利润的正当性审查、股东利益受损的因果关系等方面，是否存在法律要件涵摄错误或价值判断失衡。

2.再审审查中“适用法律确有错误”的实质认定标准《民事诉讼法》第二百条第六项作为再审事由，其适用并非形式审查，而要求审查法院对原审裁判是否在规范选择、条文理解、法律效果判断等方面存在根本性、影响裁判结果的错误进行实质性判断。本案提审意味着最高人民法院初步认定原审在法律解释方法、要件认定或裁判逻辑上存在值得纠正的偏差。

3.公司治理结构中股东救济的司法介入限度股份回购纠纷往往嵌套公司控制权争夺、股东压制、关联交易等深层公司治理问题。司法在介入时，需精准识别公司法规范的保护意图，既要防止司法过度干预公司商业决策，也要避免对少数股东权益保护不足。本案涉及多个关联主体，其裁判结果将对类似案件中司法审查的深度与广度形成参照。

最高人民法院以简练裁定表达了对法律适用问题的重视，其逻辑具备以下规范意义：

1.再审启动的规范基础裁定明确以“适用法律确有错误”为由启动再审，凸显再审程序的核心功能在于纠正法律适用层面的裁判错误，而非单纯事实争议的再审理。

2.“确有错误”的判断维度

规范援引错误：应适用《公司法》第七十四条而错误适用其他规定；

法律解释偏差：对回购情形的构成要件作不当限缩或扩张；

裁判理由与法律效果脱节：事实认定与法律评价之间缺乏逻辑连贯性或价值一致性。

3.提审的程序指向与实体预示提审裁定不仅是程序性决定，更传递出最高人民法院意图在后续实体审理中，对相关法律问题作出权威解释、统一裁判标准的信号。这体现了最高人民法院通过审判监督程序塑造商事裁判规则的职能定位。

本案虽为程序裁定，却对同类案件的审理与再审审查具有重要启示：

1.再审审查的实质化转向申请再审应聚焦于揭示原审在“法律适用”层面的具体错误类型及裁判影响，而非重复事实争点。审查法院也需建立对法律解释是否正当的内心确信，避免再审程序空转或滥用。

2.股份回购制度的司法续造空间《公司法》第七十四条的抽象表述赋予司法在个案中进行价值补充与要件具体的空间。法院应综合运用文义、体系、目的解释方法，结合公司财务实践、行业惯例与股东合理期待，审慎认定回购条件是否成立。

3.最高人民法院提审的规则塑造功能提审行为本身即表明最高人民法院将相关法律问题识别为具有普遍指导意义的争议点。其后续判决有望在以下方面形成裁判指引：回购情形的认定标准与举证责任分配；股东压制情形下司法救济的介入限度；公司自治与股东权益保护的平衡方法。

4.公司类案件再审申请的策略重点律师应在再审阶段着力构建“法律适用错误”的论证体系，注重梳理裁判文书中的解释逻辑断裂、规范援引失当或要件认定偏差，并通过类案比较、理论支撑增强说服力。

一、代理/辩护核心要点框架

（一）原告方（异议股东）代理要点

1.回购法定事由的规范解释与事实涵摄

围绕《公司法》第七十四条各项情形，体系化论证其立法目的与保护范围；运用财务证据与公司决策文件，证明符合“连续五年盈利可分配而不分配”“主要财产转让未经合规决议”等要件；引入商事习惯与行业报告，增强“合理价格”计算的说服力。

2.程序合规性的司法审查

强调股东会决议异议的明确性与期限遵守；辨析程序瑕疵是否影响实体权利的成立。

（二）被告方（公司及控制股东）辩护要点

1.抗辩事由的规范基础与事实建构

主张商业判断原则下未分红的合理性；从资产比例、功能影响等角度论证转让财产不构成“主要财产”；揭示股东滥用回购权利、违反诚信原则的行为。

2.程序性驳回的路径

严格审查股东是否在法定期间内行使请求权；质疑异议股东在股东会决议中的表决行为是否构成有效反对。

（2020）最高法民申2696号案虽仅为再审审查阶段的程序性裁定，但其凸显了最高人民法院在统一法律适用、纠正下级法院裁判法理偏差方面的监督职责。本案进一步厘清了“适用法律确有错误”这一再审事由在商事审判中的判断标准，并对《公司法》第七十四条在司法实践中的解释与适用提供了审查范本。最高人民法院的提审，预示着其将在后续审理中对异议股东回购请求权的行使条件、司法审查强度及公司自治边界等核心问题作出权威回应。该案的最终处理，不仅关乎个案中股东与公司利益的再平衡，更将对全国法院在类似案件中形成了具有普遍约束力的裁判方法论与价值导向，进而推动公司治理法治化与股东权利救济制度的完善。