1935年1月19日，遵义会议结束后的第二天，中革军委发布《关于渡江的作战计划》，明确红军分三路向川南开进，意图在泸州上游北渡长江，与红四方面军会师。
具体部署为：红一军团为右纵队，经桐梓、习水向赤水城推进；红三军团为左纵队，经土城向赤水以东地区推进；军委纵队及红五、九军团为中纵队，随红三军团后跟进。
土城位于赤水河东岸，是北上通道的咽喉。1月24日，红一军团攻占土城，先头部队进抵赤水城东南。但川军刘湘已派郭勋祺模范师南下，1月25日进至温水，距红军仅一日行程。
中革军委情报误判为敌两个旅四个团，决定集中红三、五军团及干部团，由彭德怀统一指挥，在青杠坡一带围歼该股川军。
1月28日凌晨5时，战斗打响。红三军团从正面进攻，红五军团从侧翼迂回。但接火后发现，敌军不是四个团，而是六个团一万余人，且战斗力极强。
郭勋祺部占据青杠坡、石羔嘴等制高点，轻重机枪构成交叉火力网。红军数次冲锋均被压回，伤亡惨重。
战至中午，潘佐旅增援赶到，川军发起反扑，一度突入红五军团阵地，距中革军委指挥所仅数百米。
毛主席当机立断，命令陈赓率干部团反击，朱德总司令亲临红五军团指挥所指挥。
干部团都是连排干部，作战勇猛，将川军压回。但战局已陷入僵持。战至黄昏，红军虽歼敌三千，但自身伤亡也达四千余人，北渡长江计划已无法实现。
当晚，毛主席果断决定：放弃原定计划，西渡赤水。
1月29日凌晨3时，红军分三路开始一渡赤水。土城上下渡口、猿猴场、元厚场，工兵连用竹筏、门板、缆绳搭设浮桥。至上午8时，三万余人全部渡河。后卫部队烧毁浮桥，川军追至河边，只能望河兴叹。红军进入川南古蔺、叙永地区。
然而，彼时刘湘早已在川南部署了三道防线，沿线构筑碉堡二百余座。蒋介石调集中央军薛岳部、周浑元部、吴奇伟部，滇军孙渡部，川军郭勋祺部，共一百五十个团，四十万人，向川南压缩。红军在古蔺、叙永间辗转寻机十余日，无法北渡。
2月3日，红军进至云南威信县扎西镇。部队棉衣单薄，粮食匮乏，非战斗减员严重。
2月8日，毛主席作出重大决定：放弃北渡长江，回师黔北，二渡赤水。
此时，黔军主力已调往川南，遵义地区仅王家烈三个残破团。而中央军、川军、滇军均在川南，东返可收出其不意之效。
2月10日，中革军委发布《告全体红色指战员书》，明确改为在云贵川边建立根据地。
为迷惑敌人，红五、九军团在镇雄佯攻滇军鲁道源旅，做出入湘西与红二、六军团会师的姿态。蒋介石果然上当，立即命令孙渡率滇军主力西调。
而红军主力则在此时轻装疾进，日行百里，于2月18日抵太平渡、二郎滩。至2月20日，三万人马全部过河。
红军重返黔北，完全打乱了蒋介石的部署。王家烈急令黔军第一旅旅长杜肇华率部死守娄山关，薛岳则调吴奇伟纵队59、93师北上增援。
娄山关距遵义四十五公里，是黔北天险。2月25日，彭德怀指挥红三军团发起攻击。
红十三团主攻点金山，但黔军工事坚固，火力密集，数次冲锋均未得手。彭德怀调整部署：红十二团正面佯攻，红十三团迂回左翼，红十一团远程奔袭六十里外的板桥，截断黔军退路。
26日黄昏，红十一团突然占领板桥。黔军腹背受敌，阵脚大乱。红三军团主力趁势猛攻，于27日凌晨攻克娄山关，歼敌两个团，俘敌近千。
27日，红军兵临遵义。黔军残部退守老城。红三军团参谋长邓萍在湘江边观察地形，准备攻城，不幸被流弹击中牺牲。
当晚，红十二团、十三团发起总攻。十三团一连长邹方迪率战士搭人梯登城，向城内投掷手榴弹。28日凌晨，遵义攻克，歼敌三千余，缴枪两千支。
然而，胜利的旗帜在遵义城头飘扬不到四小时，危机便接踵而至。
28日上午9时，吴奇伟率中央军第五十九、九十三师渡过乌江，前锋已进至遵义南郊忠字铺。
吴奇伟在忠字铺设立指挥部，召开作战会议。他判断红军连克娄山关、遵义，已疲惫不堪，决定立即反击。具体部署为：第五十九师师长董万和率部主攻老鸦山、红花岗制高点，第九十三师在忠字铺附近为预备队，黔军残部两个团配合作战，从东侧牵制。
情报迅速送到遵义城内的红军总指挥部。毛主席正在研究地图，闻报后不仅没有紧张，反而对周恩来说："战机来了。吴奇伟两个师孤军深入，正是运动中歼敌的良机。"
他当即作出"围点打援"部署：红三军团坚守老鸦山、红花岗，吸引敌军主力；红一军团秘密迂回忠字铺，直取吴奇伟指挥部。
上午10时，红三军团十一团团长邓国清、政委张爱萍率部抢占老鸦山主峰。他们刚到山顶，第五十九师先头部队已攀至山腰。
双方几乎同时开火，红军居高临下，手榴弹如雨点般砸向敌军。董万和调来重机枪连，在山下架起十几挺机枪对射，子弹打得山石飞溅。
与此同时，吴奇伟见老鸦山攻击受阻，命令第九十三师派出一个团增援，并亲自到前线督战。中午12时，第五十九师增调至三个团，对老鸦山展开轮番攻击。红十一团伤亡不断增加，政委张爱萍左臂中弹，仍坚持指挥。
下午2时，老鸦山主峰一度失守，红军退至山腰。
消息传到指挥部，彭德怀请求增援。毛主席沉思片刻，对周恩来说："还不到动用预备队的时候。"他分析：吴奇伟把预备队都用上了，忠字铺指挥部必然空虚。他立即致电林彪："红一军团必须坚决迂回，不惜一切代价打掉忠字铺。"
此时林彪的红一军团已进至遵义东北三十里的虾子场。接到命令后，他命令红二师师长陈光、政委刘亚楼率部轻装前进，务必在下午5时前切断忠字铺至乌江退路。红二师扔掉背包，只带武器弹药，在崇山峻岭间强行军。
下午3时，老鸦山战斗进入白热化。董万和增调炮火，对红军阵地狂轰滥炸。红十一团仅剩三百余人，退守山头工事。
就在这危急时刻，毛主席终于下令："干部团，上！"陈赓率干部团四百余人，从老鸦山侧翼突然杀出。
这支由红军骨干组成的部队，战术动作极为娴熟，他们分成十余个战斗小组，从敌人火力死角渗透，直插第五十九师指挥所。董万和措手不及，被迫后撤。
下午4时30分，红二师经过六十里急行军，突然出现忠字铺背后。吴奇伟的指挥部只有不到一个警卫营。机枪一响，吴奇伟跳上吉普车就往乌江边逃。
他生怕被俘，不等部队过完就下令工兵炸毁浮桥。此时江北尚有第五十九师一千余人和第九十三师一个营，以及大批弹药辎重。这些部队见退路已断，纷纷缴械投降。
2月29日，蒋介石在重庆得知吴奇伟惨败，震怒异常，下令所有部队统一指挥，在乌江以北建立封锁线。周浑元三个师守鲁班场，吴奇伟两个师守乌江，孙渡三个旅守毕节，川军守叙永，黔军守金沙，形成铁壁合围。
3月10日，中央政治局在苟坝开会讨论下一步作战计划，林彪、聂荣臻建议攻打打鼓新场的王家烈残部。
毛主席对此坚决反对，他说："打鼓新场有黔军一个旅，但滇军三个旅、中央军两个师已奉命增援。我军若去，将陷入五路敌军合围。"
但是，会议在最终的投票表决阶段还是通过了攻打鼓新场的计划。毛主席对此情绪非常激动，他说："要我指挥，又不听我的，我不干了！"
于是，会议表决撤销了他前敌政委职务，由彭德怀暂代。
当晚，毛主席提着马灯找到周恩来，详细分析敌情："滇军孙渡部已离毕节，向打鼓新场急进。周浑元、吴奇伟已作好夹击准备。红军一去，必遭覆灭。"
此时周恩来也收到情报，证实毛主席判断。3月11日晨，中央政治局复会，否决原案，恢复毛主席职务。
此事促使毛主席提出："军事指挥不能层层开会，必须高度集中。"
3月12日，苟坝会议决定成立"三人军事指挥小组"，由毛主席、周恩来、王稼祥组成，毛主席负总责，确立了最高军事指挥体制。
3月14日，红军进逼鲁班场。周浑元三个师构筑碉堡三百余座，死守不出。3月15日，红军强攻，从清晨战至黄昏，红军伤亡一千四百八十人，未能突破。而吴奇伟、孙渡、郭勋祺已从三面赶来。毛主席果断下令：停止攻击，向茅台转移。
3月16日下午，红军开始三渡赤水。茅台镇上下，工兵连用木船、门板、竹筏搭三座浮桥。至17日晨，全军渡河完毕，再次进入川南。
蒋介石得报，认定红军仍欲北渡长江，下令所有部队向古蔺、叙永集结，在赤水河西岸围歼红军。
3月19日，红军在两河口击溃川军魏楷部，摆出北上态势。蒋介石更坚信判断，将四十万大军全部调往川南。但他不知道，毛主席已密令刘伯承，派工兵连长王耀南带一个连，秘密修复太平渡、二郎滩浮桥。
3月20日，当国军向川南疾进时，毛主席下达四渡赤水命令。3月21日晚，红军以一个团在铁厂、两河口佯动，主力于当晚从二郎滩、九溪口、太平渡第四次渡河。
3月22日拂晓，红军主力全部渡过赤水河后，毛主席立即发布命令：全军向遵义、仁怀之间隐蔽南下，日行一百二十里，不得暴露目标。
红九军团（军团长罗炳辉、政委何长工）则留在黔北地区，执行特殊任务——伪装主力，在习水、赤水、土城一带频繁转移，不断发电报、烧篝火、贴标语，制造出红军主力仍在黔北徘徊、意图东进与红二、六军团会合的假象。
从此，红九军团脱离主力，单独行动数月之久，最终在金沙江边的会理才重新会合。
这一手"分身术"立竿见影。蒋介石通过空中侦察和地面情报，误判红军主力仍在黔北。
3月24日，他飞抵贵阳亲自督战，下令周浑元、吴奇伟纵队从黔北东移，王家烈部在赤水河沿岸布防，孙渡滇军主力向黔东北推进，企图在遵义以东围歼红军。
而真正的红军主力，此时正隐蔽在遵义、仁怀之间的崇山峻岭中，昼伏夜行，严格灯火管制，沿途封锁消息。
3月25日至27日，主力连续三夜急行军，从敌军兵力薄弱的空隙中穿过，神不知鬼不觉地逼近乌江。红一军团前卫部队甚至化妆成国民党军队，大白天从敌军碉堡下通过，守军竟未察觉。
3月28日，红军主力已进至乌江北岸的息烽、开阳之间，距乌江渡口仅一日路程。而此时，四十万敌军仍在黔北和川南盲目搜寻。
3月29日，红一师三团抢占乌江渡口。3月30日至31日，红军主力南渡乌江，将四十万敌军甩在江北。
4月2日，红军前锋进抵息烽、扎佐，距贵阳仅三十公里。贵阳城内，蒋介石仅有九十九师四个团。他以为红军是冲着他来的，吓得急令孙渡率滇军三个旅驰援。
孙渡四天行军四百余里，赶到贵阳。而此时红军却从贵阳、龙里之间穿过，掉头南下，日行一百二十里，渡过北盘江，直插云南。
4月23日，红军主力进入云南平彝县（今富源县），分三路挺进：红一军团经曲靖，红三军团经平彝，军委纵队经益肠营。
直到这时，龙云才惊觉红军真实意图，但为时已晚——滇军主力三个旅尚在贵阳，昆明极其空虚。
4月27日，红一军团前锋攻克马龙，逼近昆明仅五十公里。龙云急令在贵阳的孙渡率部回援，但孙渡部队刚赶到贵阳，已疲惫不堪。蒋介石也误判红军要占昆明，令中央军向西追击。
然而，当敌人疯狂向昆明赶时，毛主席却突然指挥红军转向。
4月29日，中革军委在寻甸县鲁口哨发布《关于我军速渡金沙江转入川西建立苏区的指示》，明确告知指战员们："过去两个月机动，目的在调动敌人，现在任务完成，应迅速北渡金沙江。"
金沙江是长江上游，江面最宽处三百米，水流湍急，两岸悬崖峭壁。渡口有五：皎平渡、龙街渡、洪门渡、鲁车渡、树桔渡。红军必须抢占至少一处。
5月1日晚，红一军团二师四团抢占禄劝皎平渡，歼灭守敌一个连，缴获木船七只。红三军团抢占洪门渡，但只找到一条船，水流太急无法使用。军委纵队在龙街渡架设浮桥，但江宽流急，三次架桥均失败。
在这种情况在，毛主席决定：除十三团在洪门渡继续寻找船只外，全军集中到皎平渡。
5月3日，红一军团开始渡江，当晚渡过一个师。4日，红三军团赶到。5日，军委纵队赶到。七只木船在七名船工操控下，昼夜往返。每船每次渡30人，单程需15分钟。岸上设司号员吹号指挥，渡完一批再渡一批。
毛主席、周恩来、朱德都在岸边指挥。部队按番号顺序登船，严禁争抢。夜间点燃火把照明，船工换人不换船。5月6日，红五军团赶到，在南岸构筑工事，阻击追敌。
直到此时，蒋介石才醒悟过来，他急令龙云派民团毁船封江，但已来不及。薛岳、周浑元追到江边时，红军主力已于5月9日全部渡完。红九军团因在乌江受阻，未能赶到皎平渡，但在会泽县树桔渡口找到船只，于5月9日至10日渡过金沙江。
四渡赤水是毛主席重新执掌红军之后指挥的第一场战役，他以极其高超的指挥艺术，向世人诠释了什么叫作：指挥军队的最高境界是指挥敌人！
通过这场战役，三万红军一举跳出了四十万敌军包围圈，彻底摆脱了此前被动的局面。
1960年5月，英国元帅蒙哥马利访问中国，他问毛主席哪场战役最满意。毛主席答："四渡赤水才是我的得意之笔！"