在市场经济主体多元化发展的背景下，有限责任公司的人合性基础与资合性特征时常发生冲突，股东僵局、经营治理失灵等问题频发，公司司法解散制度成为破解此类困境的重要司法救济途径。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第182条规定的司法解散“三要件”——公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决，其认定标准与举证边界始终是司法实践中的核心争议点。
一、公司司法解散“三要件”的司法认定标准深度剖析
要件一：公司经营管理发生严重困难的认定规则
1.法律界定：治理失灵而非单纯经营亏损
《公司法解释二》第1条明确列举了三种典型的经营管理严重困难情形：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决。同时设置了兜底条款，即“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。
司法实践中形成的核心认定标准明确：“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。这一裁判观点确立了“以治理结构失灵为核心”的认定原则，成为同类案件的重要裁判依据。
2.司法实践中的具体认定情形
结合各地法院的裁判实践，“经营管理严重困难”主要包括以下两类情形：
第一类：股东僵局导致的治理结构失灵。这是司法实践中最常见的情形，具体表现为：
（1）股东会无法召开：股东之间矛盾尖锐，持股比例均衡且缺乏有效沟通机制，导致持续两年以上无法召集股东会；
（2）股东会无法形成有效决议：股东表决时无法达到法定或章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效决议，导致公司重大经营决策无法推进；
（3）董事长期冲突无法解决：董事会成员因股东利益分歧形成对立，无法通过股东会更换董事或化解冲突，导致董事会机制瘫痪。
第二类：经营层面的严重困难。此类情形需与单纯经营亏损相区分，仅在经营困难与治理失灵相互交织、导致公司无法持续运营时才构成法定事由。例如，公司主营业务完全停滞，且因股东僵局无法通过调整经营方向、引入新投资等方式改善；或者大股东利用控股地位侵占公司资产，导致公司经营能力完全丧失，且无法通过内部监督或股东代表诉讼纠正。
需要注意的是，多地法院在相关审理指引中明确指出，《公司法解释二》第1条的列举式规定基本排除了扩张解释的可能性，即使是兜底条款中的“其他情形”，也应参照前三项列举情形的严重程度进行认定，不能仅以公司亏损为由认定经营管理严重困难。
要件二：继续存续会使股东利益受到重大损失的判断标准
1.股东利益的双重维度考量
股东利益包括管理控制权益与投资收益权益两个维度，司法实践中对“重大损失”的判断需综合考量这两方面权益的受损情况：
（1）管理控制权益受损：股东无法正常行使参与公司经营决策、选择管理者、监督公司运营等权利，如无法参加股东会、提案权被剥夺、知情权长期得不到保障等；
（2）投资收益权益受损：公司因治理失灵导致经营停滞、持续亏损，股东的分红权无法实现，且股权价值持续贬值，投资目的彻底落空。
司法实践中明确，公司经营管理发生严重困难的情况下，通常会自然导致股东利益受损，因为股东会非正常运行会使大股东利用优势地位单方决策，压迫小股东利益。但“重大损失”并非绝对的量化标准，需结合公司的经营状况、注册资本充实情况、股东权利行使现状等综合判断，不能仅以未获得分红为由认定构成重大损失。
2.利益平衡原则的适用
法院在判断股东利益是否受到重大损失时，还需遵循利益平衡原则，考量公司解散对其他利益主体的影响。例如，在涉及房地产、金融等关系社会公共利益的行业，若公司解散会导致大量债权人利益受损或引发社会不稳定因素，法院可能会对“重大损失”的认定更为审慎。
要件三：通过其他途径不能解决的司法审查规则
1.“其他途径”的具体范围
根据法律规定及司法实践，“其他途径”包括内部途径与外部途径两类，是指能够避免公司解散、化解僵局的替代性措施：
2.核心争议：是否需要“穷尽”其他途径
司法实践中关于“通过其他途径不能解决”的核心争议是，原告股东是否需要诉前穷尽所有可能的替代途径。对此，司法实践中形成的主流观点为“实质审查说”：“通过其他途径不能解决”是实体审查要件，无需要求股东诉前穷尽所有途径，若诉讼中经法院多轮调解仍无法达成一致，即可认定符合该要件。
各地高院普遍采纳这一观点，明确该要件的立法本意是促使原告起诉前尽力化解矛盾，而非机械要求穷尽所有途径，否则将因缺乏现实可操作性而限制公司解散之诉的制度功能。只要股东已尝试多种合理途径仍无法解决僵局，即可认定符合条件，无需过度苛责举证标准。
3.司法实践中的裁判倾向
司法实践中，若其他股东明确表示愿意收购原告股东所持股份，或公司存在通过减资、引入新投资者等方式化解僵局的可行性，法院通常会认定存在可行的替代解决途径，进而驳回解散诉请。这一倾向体现了法院“尽可能维持公司存续”的裁判导向，强调司法解散作为最后救济手段的制度定位。
二、公司司法解散纠纷的举证责任分配与证据审查（一）举证责任分配的基本原则
根据“谁主张，谁举证”的民事诉讼基本原则，原告股东需对司法解散的“三要件”承担举证责任。《公司法解释二》第1条虽未明确举证责任分配，但司法实践中形成了以下分配规则：
（1）原告股东：需举证证明公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、已尝试通过其他途径解决但未成功；
（2）被告公司及反对解散的股东：需举证反驳原告的主张，如证明公司治理机制正常运转、存在可行的替代解决途径、股东利益未受到重大损失等。
需要注意的是，瑕疵出资股东的举证资格不受影响。相关法院审判指引明确，股东存在瑕疵出资并不影响其提起解散诉讼的权利，除非公司已对其履行法定除名或限制表决程序。
（二）各要件的具体举证要点
1.经营管理严重困难的举证要点
原告股东应重点提交以下证据：
（1）股东会、董事会召开记录或通知凭证：证明公司持续两年以上未召开股东会，或多次提议召开但因其他股东阻挠而未果；
（2）股东会表决记录：证明股东表决无法达到法定比例，持续两年以上不能形成有效决议；
（3）股东、董事之间的沟通记录：如函件、邮件、聊天记录等，证明股东或董事长期冲突无法化解；
（4）公司经营状况证据：如财务报表、审计报告、业务合同终止证明等，证明公司主营业务停滞或经营能力完全丧失。
2.股东利益重大损失的举证要点
原告股东应结合股东权益的双重维度提交证据：
（1）管理权益受损证据：如股东会会议通知被拒收、提案被无理由拒绝、知情权诉讼胜诉判决等；
（2）投资权益受损证据：如公司连续多年亏损的财务报表、分红决议未实际履行的证明、股权评估报告（证明股权贬值）等；
（3）损失持续性证据：证明若公司继续存续，股东利益受损状态将持续扩大，且无改善可能。
3.通过其他途径不能解决的举证要点
原告股东应提交已尝试替代途径的证据，包括：
（1）协商沟通证据：如股权转让提议函、股权回购协商记录、股东之间的谈判纪要等；
（2）第三方调解证据：如行业协会、人民调解委员会的调解记录，证明调解未成功；
（3）前置司法救济证据：如已提起知情权诉讼、股东代表诉讼，但仍无法解决公司僵局的生效裁判文书。
需要注意的是，原告无需举证证明“穷尽”所有途径，只需证明已尝试多种合理途径且无效果即可。
（三）法院的证据审查逻辑
法院在审查证据时，遵循以下逻辑：优先审查公司治理结构的运行状态，而非单纯关注经营业绩；注重审查调解的可能性，根据《公司法解释二》第5条规定，法院审理解散公司诉讼案件应当注重调解，当事人协商同意由公司或者股东收购股份、减资等方式使公司存续的，法院应予支持；综合考量各方利益，避免因个别股东的利益诉求损害债权人、员工等第三方的合法权益；严格审查“持续两年”的时间要件，该时间起算点通常从股东僵局形成、公司治理机制失灵之日起计算，而非从原告起诉之日倒推。
三、公司司法解散纠纷的实务操作指引与风险防范（一）股东视角：起诉前的准备与诉讼策略
1.起诉前的必要准备
（1）确认主体资格：核实自身持股比例及表决权比例，隐名股东需先完成显名程序；若持股比例不足10%，可与其他异议股东联合起诉，确保合计表决权达到法定要求；
（2）固定核心证据：提前收集股东会召开记录、股东沟通记录、财务报表、股权评估报告等证据，形成完整的证据链；
（3）尝试替代途径并留存证据：起诉前至少尝试2-3种替代途径（如协商股权转让、请求第三方调解），并书面记录每次尝试的过程与结果，避免因“未尝试其他途径”被驳回诉请；
（4）评估诉讼风险：委托专业机构对公司经营状况进行评估，预判“股东利益重大损失”的认定可能性；同时考量公司解散对自身股权价值的影响，避免因诉讼导致股权价值进一步贬损。
2.诉讼中的核心策略
（1）明确诉讼请求：仅提出解散公司的诉讼请求，不得同时提出清算申请（法院对清算申请不予受理）；
（2）正确列明当事人：以公司为被告，将其他股东列为第三人，避免因被告主体错误被驳回起诉（《公司法解释二》第4条）；
（3）聚焦核心要件举证：重点围绕“公司治理机制失灵”而非“经营亏损”举证，同时强化“其他途径不能解决”的证据链；
（4）积极参与调解：在法院主持下，可考虑通过股权回购、减资等方式退出公司，避免冗长诉讼对各方利益造成更大损害。
（二）公司视角：僵局预防与应诉策略
1.僵局预防机制的构建
（1）完善公司章程：在章程中明确股东会、董事会的召开程序、表决方式；设置僵局解决条款，如股东冲突无法化解时的股权回购机制、第三方仲裁条款、临时管理人制度等；
（2）优化股权结构：避免设置50%:50%的均衡持股比例，可引入战略投资者持有少量股权，作为冲突调解的第三方；
（3）建立有效沟通机制：定期召开股东会、董事会，保障股东的知情权与参与权；对重大决策提前征求股东意见，避免矛盾激化；
（4）规范公司运营：建立健全财务管理制度，定期向股东披露财务报表；避免大股东滥用控制权侵占公司资产，维护公司的人合性基础。
2.诉讼中的应诉策略
（1）反驳“经营管理严重困难”：提交股东会、董事会召开记录、有效决议等证据，证明公司治理机制正常运转；
（2）提出可行替代方案：如其他股东愿意收购原告股权、公司同意减资等，向法院证明存在避免解散的有效途径；
（3）举证股东利益未受重大损失：提交公司盈利证明、分红记录、股权增值证据等，反驳原告的损失主张；
（4）强调社会公共利益：若公司涉及民生、就业等公共利益，可提交相关证据，请求法院审慎适用解散制度。
（三）特殊情形的实务应对
1.瑕疵出资股东提起的解散诉讼
公司不得仅以股东存在瑕疵出资为由抗辩其诉讼主体资格，但可同时提起反诉，要求该股东补足出资。法院通常会分案审理，在认定公司符合解散条件的同时，判决瑕疵出资股东承担补足出资的责任。实务中，瑕疵出资股东需在起诉前尽可能补足出资或与其他股东达成出资补缴协议，避免因出资问题分散诉讼焦点；公司则应在应诉时同步收集股东出资瑕疵的证据，通过反诉维护公司财产权益。
2.公司盈利状态下的解散诉讼
即使公司处于盈利状态，若存在持续两年以上无法召开股东会、股东冲突无法化解等治理失灵情形，股东仍可诉请解散公司。
四、结语公司司法解散制度是一把“双刃剑”，既为受压迫股东提供了救济途径，也可能因滥用而损害公司及其他主体的利益。仕丰科技案所反映的“三要件”认定争议，本质上是公司自治与司法干预、股东个体利益与公司整体利益、市场效率与交易安全的平衡问题。
司法实践中，法院始终坚持“审慎解散”的原则，将公司解散作为破解僵局的最后手段。对于股东而言，提起解散诉讼前应充分尝试替代途径，完善证据链；对于公司而言，应通过完善公司章程、优化治理结构等方式预防股东僵局的形成。唯有各方主体尊重公司自治原则，合理行使权利、履行义务，才能实现公司、股东、债权人等多方主体的利益共赢，维护市场经济的健康稳定发展。
未来，随着新《公司法》的实施及司法实践的不断丰富，公司司法解散的认定标准将更加明确，调解机制的作用将进一步凸显。建议市场主体加强对公司治理规则的重视，提前防范僵局风险，必要时借助专业法律力量化解矛盾，避免陷入冗长的诉讼程序。
