12月18日，国务院国资委发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号，以下简称《办法》），自2026年1月1日起施行，将取代2018年试行的第37号令。

《办法》增设了关于经营投资尽职合规可予免责的条款，其突破意义尤为明显，具体体现在对免责情形的认定作出了更为细致的规定。

这一规定，进一步强化了中央企业在发展战略性新兴产业、推动科技创新等领域开展探索性试验、先行先试的制度保障，有助于保护企业经营管理人员干事创业的积极性，着力破解国有资本在创业投资中“投早、投小”的实际顾虑。

《办法》在免责方面作了明确规定。其中第四章“责任认定”第36条指出：中央企业经营管理人员在依法合规经营、履行忠实义务和勤勉尽责义务、没有牟取非法利益、未造成重大资产损失和重大不良后果前提下，经综合研判并按有关规定履行审批程序后，可以免予承担责任。

对比国资委在2018年发布的37号令，《新规》不仅仅是去掉了“试行”二字，更在免责条款、追责范围上做出了极具深意的调整。

对比维度

37号令

46号令

解读

股权投资

追责情形

第十四条共10款。主要关注尽调、评估、决策程序、利益输送等。

第十六条扩展至12款。

新增/细化：

1.偏离核定主责主业和战略规划投资；

2.违反规定开展投资监管制度明令禁止或不予备案的投资项目。

划定“红线”。明确打击脱实向虚和盲目跨界。对于不符合主责主业的投资，即便程序合规也可能面临追责，倒逼机构聚焦主业。

容错免责（核心）

第四十条。较为笼统，主要针对“改革发展中的失误”，要求“无主观故意”等。

第三十六条。大幅细化，明确特定场景。

新增：在“开展战略投资、创业投资、发展战略性新兴产业、布局建设未来产业”中，因缺乏经验、先行先试导致项目未达预期的，可免责。

重大利好。首次在责追办法中明确将创业投资、未来产业列入免责白名单，直接回应了创投高风险、高失败率的行业特性。

资产损失

认定

依据司法机关、中介机构报告等。

延续此前规定，但更加强调“综合研判”。

结合《央企基金管理办法》的整体业绩考核导向，未来对单一项目损失的容忍度有望提升。

本次《办法》对免责情形进行了大幅细化，具体包括：1. 在组织科技研发、技术创新、成果转化或推动装备国产化应用中，因试验探索性强和不确定性大，以及因技术路线选择调整、成果转化市场变化等导致难以完成预定目标的；

2. 在开展战略投资、创业投资、发展战略性新兴产业、布局建设未来产业、能源矿产资源开发、打造现代产业链链长、实施重大改革措施中，因缺乏经验、先行先试，以及客观上无法先行预见的外部重大变化等导致项目未达预期的；

3. 在国有经济布局优化和结构调整、存量资产盘活和低效无效资产处置工作中，因客观上无法先行预见的相关政策重大调整、外部环境重大变化导致资产损失或其他不良后果的；

4. 在集体决策中对错误决策提出明确反对意见或保留意见的；

5. 在决策实施中已经履职尽责，但因不可抗力、难以预见等客观因素造成资产损失或其他不良后果的；

6. 其他免予承担责任的情形。此外，《办法》建立了“免责—从轻—减轻”的阶梯式处理机制。对有关人员在企业改革发展中出现的工作失误，如果不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意、独断专行等情形，可按相关规定和程序予以容错。对于发现问题后及时止损、主动整改、挽回损失的行为，明确可从轻或减轻处理，体现了“容错与纠错并重”的导向，避免“一错到底”。

可以看出，《办法》在列出98种追责“红线”的同时，配套设置了相应的免责条款，既守住防止国有资产流失的底线，也打消了经营管理者“怕出错不敢为”的顾虑，有助于破解国资央企在投资创新领域“不敢投”的困境。

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