前言
在复杂的商业法律领域，矿产合同纠纷因涉及巨额资金、专业知识及法规条款，往往成为最难攻克的法律难题之一。近日，韶关市中级人民法院终审判决了一起涉及矿产资源的复杂合同纠纷案，本案不仅是韶关中院首次处理此类案件，二审审理周期长达一年，更因案件涉及矿权承包效力认定、损失分担等问题而充满挑战。
在这场激烈的诉讼中，北京恒略律师事务所吴佳妮律师凭借精准的法律判断、丰富的商业纠纷处理经验和卓越的庭审能力，成功代理三被上诉人——江西省B工程建设有限公司晨光分公司、刘刚、吴强，最终全面驳回上诉人A矿业有限责任公司（以下简称“A矿业公司”）的全部诉求，助当事人追回超过千万款项，确保合法权益得到最大化保护。文中当事人均化名。
案件背景：矿产合同的复杂纠葛
2021年4月，A矿业公司与B公司签订《矿山承包合同》，约定将某钨矿部分中段的采矿权交由B公司承包经营，B公司需按月缴纳钨精矿任务款。然而，合同履行过程中，刘刚、吴强通过挂靠B公司及其晨光分公司，以公司名义进场施工。
在施工过程中，由于矿区条件恶劣、安全整改频繁及极端天气影响，刘刚、吴强未能按期完成开采任务，双方在承包款支付问题上产生重大分歧。2022年9月，A矿业公司以B公司拖欠承包款为由提起诉讼，要求解除合同、追偿欠款并没收保证金；而刘刚、吴强则反诉合同无效，要求返还保证金及赔偿损失。
一审判决：合同无效，各方责任分担
一审法院认定，刘刚、吴强借用B公司资质签订合同，构成挂靠关系，合同违反《矿产资源法》强制性规定，依法无效。法院判决B公司晨光分公司返还A矿业公司代垫费用64万元，A矿业公司返还刘刚、吴强保证金及任务款约1000万元，并补偿巷道工程等投入损失351万元及利息，同时返还生产设备。
尽管一审判决对当事人的合法权益作出了保护，但A矿业公司不服上诉，案件进入二审阶段，庭审对抗更为激烈。
二审交锋：吴佳妮律师精准布局，扭转乾坤
面对上诉方复杂的诉讼策略，吴佳妮律师展现出卓越的专业能力和丰富的商事诉讼经验，围绕合同效力、履约责任、损失认定及程序合法性四大焦点进行精准反驳：
焦点一：合同效力之争
A矿业公司坚持合同有效，称对挂靠行为毫不知情，合同应当成立。吴佳妮律师通过大量证据链锁定挂靠事实，包括B公司与刘刚、吴强签订的《项目内部管理协议》及挂靠费支付凭证，并引用A矿业公司法定代表人的笔录，揭示其明知实际承包人身份。同时，吴佳妮律师以《矿产资源法》第三十五条为依据，强调个人不得开采特定矿种，挂靠协议损害公共利益，合同应认定无效。
焦点二：合同解除与违约责任
A矿业公司坚持B公司拖欠承包款构成违约。吴佳妮律师巧妙举证，提交县应急管理局的《整改指令书》和极端天气记录，证明施工无法按期完成系不可抗力，并指出A矿业公司单方禁止施工人员下井、阻碍履约行为属于根本违约。同时，对保证金性质进行精确界定，成功维护当事人资金权益。
焦点三：损失金额认定
针对A矿业公司质疑刘刚、吴强提交的《价格评估报告》和《审计报告》真实性，吴佳妮律师强调鉴定程序合法、严格区分巷道工程与设备价值，避免重复计算，充分展示了专业律师在商业纠纷中“精确核算、事实清楚”的能力。同时，合理分析双方过错比例，使法院在判决中公平分担损失。
焦点四：程序争议
A矿业公司质疑反诉程序合法性。吴佳妮律师援引相关判例和法律条文，阐述施工人员作为实际履约方提起反诉完全符合程序正当性，体现了律师在复杂案件中对程序规则的精准掌握。
终审胜诉：千万款项尘埃落定
韶关中院采纳吴佳妮律师的专业意见，二审判决如下：
改判合同有效，确认《矿山承包合同》合法承包；
支持合同解除，合同自起诉状送达日解除；
调整赔偿责任，A矿业公司返还刘刚、吴强保证金800万元，并赔偿各项投入损失572万元，总计1372万元；扣除B公司应付任务款及代垫费用后，最终支付刘刚、吴强1094万元；
维持一审关于生产设备返还的判决。
本案作为韶关法院首例矿权承包效力争议案件，不仅为类似案件审理提供了重要参考，也充分彰显了北京恒略律师事务所在重大商事纠纷中的核心价值——精准分析案情、深度掌握法律条文、策略性布局庭审，以专业能力扭转局势，保障当事人最大化权益。
律师感言：专业与责任同行
吴佳妮律师表示：“每一个案件都是当事人的信任，也是律师专业能力的体现。在重大商事案件中，律师不仅是法律的执行者，更是当事人利益的守护者。通过严谨分析、精确举证和全面布局，我们助力当事人挽回损失、实现权益最大化。”
北京恒略律师事务所长期专注于商业法律服务，尤其在矿产合同、工程承包及企业商事纠纷领域积累了丰富经验。无数成功案例证明，恒略律师团队凭借扎实的法律功底、敏锐的风险判断及卓越的庭审能力，能够在复杂商业环境中为客户争取最优解。
在法律与商业交织的复杂领域，专业律师不仅是规则的引导者，更是企业和个人权益的坚实护航者。本案的终审胜诉，正是对北京恒略律师事务所专业能力的最好诠释。