好水川之战，宋军再次大败，关中为之震动。这一战，元昊倾全国之兵入寇。宋军统帅任福临危受命，所统率的却并非他平日训练已久的旧部，又分兵出击、贪功求利，终致全军覆没。

韩琦撤军途中，阵亡将士的父兄妻子数千人拦于马前，手持纸钱衣冠，招魂哭喊：“韩大人当初随招讨使出征，如今招讨使回来了，你们却死了，你们的魂魄也能跟着招讨使回来吗！”哀声震天，泪雨滂沱。韩琦悲愤难抑，掩面而泣，勒马不前。

战事上报，宋仁宗震惊，于是下诏对战死的将领分别予以追赠和抚恤,韩琦也上奏章自我认罪,还是剥夺一级官职，暂时调任秦州知州。面对前线糜烂的局势，宋廷再次进行调整。这次宋朝再也不敢轻视西夏了，这次宋朝拿起了范仲淹的 “以守为攻、修筑堡寨” 的战略。同时为了加强西北防务，将陕西划分为鄜延、秦凤、环庆、泾原四路（相当于四个战区）。以韩琦知秦州（秦凤路）、范仲淹知庆州（环庆路）、庞籍知延州（鄜延路）、王沿知渭州（泾原路），分区防守，各司其职，负责各路军事。

面对宋朝的新部署，李元昊再次谋划进攻。这一次，他将目光投向河东路（今山西）的麟州和府州。在攻打府州时，李元昊故意扬言自己的军队死伤三万余人、损失辎重数千，以此麻痹宋朝边将。一日，他率军越过屈野河西面的白草平山，攻打宁远寨并破寨，杀死了寨主、侍禁王世亶以及兵马监押王显，将寨中仓库、楼橹全部烧毁，随后转攻府州。

府州城依山而建，地势险要坚固，东南方有水门，崖壁陡峭，下临大河。西夏兵从崖壁半腰的小路像鱼群一样依次攀爬前进，城上守军则乱箭飞石一齐打下来。西夏军攻城不下，退而转攻城北，与知州折继闵的士卒激烈交战，死伤千余人。于是西夏军又放火收割田中的庄稼，挖尽地窖中的藏粮，转而攻打丰州并破城，知州王余庆、兵马监押孙吉、指使三班借职侯秀、严训等人全部战死。

接着，夏军大肆劫掠了永安、来远、保宁三寨的部落。西夏军攻破丰州后，回兵重新控制了麟、府二州，使两州之间的交通被隔绝。宋朝百姓困守城中，缺乏水源，一两黄金只能换一杯水。元昊又派出游骑袭扰宋军的粮道，在深柏堰阻击巡检使张亢，未能取胜。当时麟、府近郊的庄稼即将秋收，元昊分兵占据了田亩。张亢率领九百名步兵前来争夺，元昊认为他兵少，排开龙门川阵势等待。张亢奋力接战，夏军被斩杀数百人，损失器械、牛羊数以千计。
建宁寨地处麟州与府州之间，号称最为险要之地，元昊令蕃兵据守。当时麟州的犒赏物资要送往府州，而府州运往麟州的军饷路途有一百四十里，没有军队护卫不敢前行。张亢率所部兵马护送，夏人半路拦截未能得手，于是集结数万蕃兵屯驻于柏子寨，企图截断张亢的归路。

当日狂风大作，张亢顺风奋力出击，斩杀俘获夏军无数。宋军转战至建宁寨，守寨夏军望风而逃，张亢随即修复了寨墙。夏兵从兔毛川赶来争夺，张亢令张岊率数千手持短兵器和强弩的士兵埋伏在山后。张亢所率领的万胜军，都是京师新招募的士兵，西夏人称之为“东军”，一向轻视他们，而唯独忌惮勇猛强悍的虎翼军。张亢暗中将两军旗帜互换，夏军误以为遇上的是东军便径直冲杀过去，结果遭遇虎翼军奋力迎战，山后伏兵又同时杀出，夏军大败，各路兵马全部撤回。

西夏攻掠宋麟、府二州失利后,屯兵于天都山(在今宁夏海原南)下,积极寻找战机。这天都山邻近宋、夏边境,进可攻,退可守,大有地利之便。此时西夏因战事连绵，经济凋敝，物资短缺。李元昊决定遣使者李文贵至宋延州清涧城,向知城种世衡转达约和之意:“用兵以来,资用困乏,人情便于和。”但种世衡与延州知州庞籍怀疑其诈,所以严兵设防,并扣留李文贵不许回去。

元昊久等李文贵不还,遂与国相张元商议再次大举侵宋。张元献计:“宋军精骑皆聚于诸边州,关中少备。若以重兵围胁边城,使不得出战,即可乘间深入,东阻潼关,隔绝两川贡赋,则长安在掌中矣。”这一次李元昊还是由泾原路作为主要攻击目标。因为泾原路是四路中最薄弱的环节，一马平川无险可守，而且知州王沿刚从汴京赶到，不熟悉边事，也无军事指挥才能。

好水川之败，麟府之困，不过是宋夏战争中一连串惨痛记忆的序章。宋朝在血与火中摸索，终于在堡寨与防线之间找到了以守为攻的生存之道；而元昊虽屡战屡胜，国力的枯竭却像一根无形的绳索，越勒越紧。西北的天穹下，两股势力仍在蓄势，等待着下一场风暴的到来。

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