2月27日，中国证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（下称《信息披露办法》），自2026年9月1日起施行。
值得注意的是，这是首部落实《私募投资基金监督管理条例》（下称《私募条例》）的行政规章。从内容上来看，《信息披露办法》共七章四十四条，压实了私募基金管理人、私募基金托管人信息披露责任，规范了私募基金信息披露行为，填补了私募领域无专门行政信披规则的制度空白，将推动私募基金运作透明度提升，进一步保护投资者合法权益。
薪火私募投资基金总经理翟丹在接受《华夏时报》记者采访时表示，这是中国私募监管从“行业自律”向“行政监管”迈进的质变拐点。过往依赖中国证券投资基金业协会的“软约束”自律规则，如今升级为中国证监会的“硬牙齿”行政规章，处罚依据也跃升至《私募条例》，行政罚款与刑事责任成为悬在管理人头顶的达摩克利斯之剑。
穿透披露根治多层嵌套风险顽疾
《信息披露办法》已于2025年12月30日经中国证监会2025年第6次委务会议审议通过。其总则率先明确了私募基金管理人、托管人、销售机构向投资者披露信息的原则要求：私募基金管理人向投资者披露私募基金信息，私募基金托管人履行与托管业务有关的私募基金信息披露职责，私募基金销售机构接受委托向投资者披露私募基金信息，应当恪尽职守，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务，公平对待投资者。
同时，总则还厘清了各方权责边界。私募基金管理人、私募基金托管人应保证向投资者披露私募基金信息的真实性、准确性、完整性和及时性。私募基金管理人应及时将向投资者披露的信息提供给私募基金销售机构，私募基金销售机构不得对私募基金管理人提供的信息进行篡改。私募基金管理人不因委托私募基金销售机构披露信息而免除自身应当承担的信息披露义务。
另外，《信息披露办法》详细规定了信息披露的基本要求。明确私募基金管理人应当按照基金合同约定的信息披露内容、渠道、方式、频率向投资者披露私募基金信息。明确私募基金管理人自愿信息披露要求。明确私募基金托管人履行与托管业务有关的信息披露职责，以及对私募证券投资基金财务情况等信息复核审查的要求。明确对投资业绩进行预测、向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益最大亏损、公开披露或者变相公开披露等信息披露禁止性行为。
值得注意的是，强化穿透披露成为本次新规的重要亮点。其中指出，私募基金投向其他私募基金、依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外），或者通过特殊目的载体进行投资的，私募基金管理人进行穿透披露时，被投资的对象及特殊目的载体应当予以配合。
黑崎资本首席战略官陈兴文对《华夏时报》记者表示，穿透披露机制直击资管行业长期存在的“通道叠加、风险隐匿”顽疾。中基协数据显示，截至2024年末私募基金规模超20万亿元，其中多层嵌套产品占比约15%，底层资产模糊化导致风险跨机构、跨市场传染的隐患持续加剧。
畅力资产董事长宝晓辉在接受《华夏时报》记者采访时分析，该规定填补了私募基金穿透披露的规则空白，从源头管住了行业“暗箱操作”的可能。“此前资金层层包装，投资者看不清最终投向，底层资产不透明让风险极易隐藏。”她直言，过往行业内存在一些不规范现象，部分资金通过A基金投向B资管计划，B资管计划再投C有限合伙，最终C投向某信用资质较弱的非标资产或房地产项目，一层套一层。投资者仅知晓所投为正规私募，却对底层劣质资产一无所知，机构则借此隐匿风险、掩盖不良、规避监管，给市场埋下巨大隐患。而本次新规明确嵌套投资必须穿透至最终标的，且相关产品需主动配合，从根本上解决了投资者“不知投什么”的行业痛点，堵住了利用多层结构监管套利、隐藏风险的口子，真正做到了正本清源，推动资管行业回归规范与透明。
差异化披露兼顾透明与运作效率
除强化穿透披露外，《信息披露办法》另一大突破在于，针对私募证券投资基金、私募股权投资基金的运作特征，实施差异化信息披露，填补了该领域的标准空白。宝晓辉表示，此前不同类型基金的差异化监管缺乏制度依据，新规的发布从制度层面确立了统一标准，进一步规范了私募监管市场。
在定期报告的披露内容上，新规做出精准区分。私募证券基金要求披露净值、收益费用等财务信息、投资资产、流动性受限资产、跨境投资、托管人复核意见等信息，私募股权基金要求披露净资产、收益费用等财务信息、投资标的、新增及退出投资情况等信息。
宝晓辉认为，差异化信披安排高度贴合行业实际，不同基金的运作逻辑完全不同，“一刀切”的统一标准并不适合私募基金。“私募证券基金交易频繁、净值波动快，短期仓位和净值可能出现较大变化，自然需要更细致、及时的信披，让投资者实时掌握产品组合情况，防范风险；而私募股权和创投基金投资周期长、以项目投资为主，部分产品两三年仅落地一个投资项目，若参照证券基金实施高频披露，会大幅增加合规成本，反而影响运作效率。”她表示，新规根据不同基金类型的特点精准施策，既守住了信息透明的底线，又兼顾了行业实际运作需求，充分体现了监管层的专业性与务实性。
在定期报告的披露频率上，新规同样做出梯度化安排。私募证券投资基金需披露季度报告和年度报告，私募股权投资基金披露半年度报告和年度报告，创业投资基金则仅需披露年度报告。
而这种频率差异化安排更具战略深意。陈兴文认为，证券基金的高频披露能够及时捕捉杠杆资金异动与跨境资本流动，为监管部门防范系统性风险提供精准数据支撑；股权基金的低频深度披露，可避免市场过度反应干扰企业估值，维护一级市场稳定；而对创投基金披露周期的适度放宽，契合其“投早投小”的长周期属性，能避免短期业绩压力扭曲投资机构的决策行为，这一思路与美国SBIC（小企业投资公司）计划的轻披露导向异曲同工，有利于引导社会资本流向硬科技等长周期、高成长性领域。
此外，《信息披露办法》还对临时报告、清算报告进行了明确要求。明确私募基金发生重大事件时，私募基金管理人应当及时编制临时报告，并向投资者披露。要求私募基金管理人及时向投资者披露清算公告、清算报告以及与清算有关的其他重大事项相关信息。
迈入行政时代
在信息披露事务管理方面，《信息披露办法》要求私募基金管理人、私募基金托管人建立健全信息披露管理制度。明确私募基金管理人股东、合伙人、实际控制人的信息披露配合义务。明确加强未公开信息管理、资料保存等要求。
在监督管理与法律责任方面，新规明确中国证监会及其派出机构对私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构，以及前述机构的从业人员从事私募基金信息披露活动及相关服务情况进行监督管理，可以依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施，依照《私募条例》等对相关违法行为进行行政处罚。
业内人士认为，本次新规的出台具有里程碑式的法律意义。上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊律师向《华夏时报》记者指出，《信息披露办法》将私募基金信息披露的规范层级，从基金业协会的自律规则提升至中国证监会行政规章层面，从根本上弥补了该领域专门行政规则的立法空白。“这一制度安排系统性地压实了私募基金管理人的第一责任、托管人的监督责任以及销售机构的传递责任，并首次将股东、实控人等关联方纳入配合披露的义务体系，构建了全方位、多层次的责任图谱。”
宝晓辉则强调，本次新规最核心的意义，在于推动私募监管正式从自律阶段迈入行政监管阶段。“过往行业信披监管依托自律规则，虽有一定约束性，但远不及中国证监会部门规章的约束力度。这一变化直接表明，未来私募行业的监管效力和执法刚性将持续增强。”她认为，新规落地后，托管、审计等外部监督的作用将进一步凸显，在提升信披信息可靠性的同时，也能为投资者提供更有力的权益保护。
对于后续工作安排，中国证监会表示，将组织做好《信息披露办法》的贯彻落实工作，加强信息披露行为监管，督促市场参与各方归位尽责，促进私募基金行业规范健康发展。同时，中国证监会将持续落实《私募条例》，围绕私募基金运作重点环节出台部门规章、规范性文件，完善私募基金全流程监管规则，不断夯实私募基金行业规范运作的制度基础。