上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司（以下简称“豫园股份”）于2026年2月10日发布公告，就上海证券交易所此前下发的关于出售宁波星健资产管理有限公司（以下简称“宁波星健”）股权相关事项的监管工作函进行了详细回复。公告围绕出售资产的必要性与合理性、估值及交易价格公允性、标的公司财务情况以及交易支付及交割履约安排等四大核心问题展开说明，旨在回应市场关切。

豫园股份表示，本次出售宁波星健100%股权主要基于房地产行业周期性波动影响，标的公司近年面临养老会籍销售放缓、净利润亏损增加等压力。经审慎决策，公司拟以9179万元净资产作价整体出售，此举有利于盘活存量资产、加快资金回笼，并聚焦核心产业发展。

出售资产的必要性与合理性

公告显示，宁波星健系豫园股份2018年通过发行股份购买资产方式从关联方收购而来，当时收购价格为9769万元，主要作为健康蜂巢相关的复合功能地产业务资产。然而，近年来受房地产市场整体下行及养老会籍销售放缓影响，宁波星健经营业绩承压。财务数据显示，宁波星健2024年营业收入仅280万元，净利润亏损2745万元；2025年1-10月营业收入进一步降至227万元，净利润亏损扩大至8718万元，主要系项目毛利无法覆盖管理及财务费用，并计提存货减值准备1.07亿元所致。

为优化资本结构，豫园股份于2025年6月对宁波星健实施债转股，将1.26亿元股东往来款转为注册资本，使其注册资本由1.1亿元增至2.36亿元。债转股后，宁波星健总负债减少1.26亿元，股东权益相应增加1.26亿元，截至2025年10月31日所有者权益为8934万元。

交易对方宁波塑料有限公司为无关联第三方，主要从事塑料粒子贸易及薄膜生产。豫园股份表示，已对其主体资格、资金来源及偿付能力进行尽职调查，交易定价遵循市场原则，双方不存在潜在关联关系或未披露的利益安排。

估值及交易价格公允性

关于估值方法，豫园股份解释称，由于宁波星健近两年经营现金流不稳定，且市场可比公司及交易案例较少，本次评估采用资产基础法。以2025年10月31日为基准日，宁波星健总资产评估值1.62亿元，负债评估值0.73亿元，股东全部权益价值评估值0.89亿元，增值率0.23%，与前次收购时0.42%的增值率基本一致。

公告详细对比了本次与前次收购时的评估参数。前次收购时项目尚处开发阶段，采用成本法评估；本次评估时项目已完工，对剩余未售养老公寓及配套商业采用收益法评估，考虑了销售进度、价格趋势及市场环境等因素。例如，养老公寓会籍销售单价参考近两年实际成交均价14100元/平方米，并预计年售价增长率为-2%，以反映市场下行趋势。

标的公司财务情况

针对存货减值计提问题，豫园股份表示，以前年度宁波星健采用散售模式，各期末存货可变现净值均高于成本，故未计提减值。2025年因销售模式转为大宗交易，结合收益法评估结果计提存货跌价准备1.07亿元，计提后存货净额为1.41亿元。

截至2025年10月31日，宁波星健总资产1.62亿元，较2024年末下降64.58%；负债总额0.73亿元，较2024年末下降82.15%。公司称，主要应收应付款项均形成于正常经营活动，交易完成后标的公司债权债务由交易对方承接，不会新增对上市公司的资金占用。

交易支付及交割履约安排

根据协议，交易总对价1.50亿元，宁波塑料已支付3750万元定金及2250万元第二期款项，剩余9000万元将于上市公司结清对标的公司全部应付账款后支付。对于转让款指定标的公司代为收取的安排，豫园股份解释称，此举是为便于结算标的公司经营性债务，不存在上市公司无法取得款项的风险。

针对养老会籍可退还条款可能产生的负债，公告明确，财务结算日（2025年11月20日）前的相关影响已在交易中锁定，之后产生的负债由交易对方承担。公司同时提示，标的公司未来经营仍受房地产市场波动、销售不及预期等因素影响，存在一定不确定性。

此次回复公告的披露，有助于市场更清晰地理解豫园股份出售宁波星健股权的商业逻辑及财务影响，也体现了公司在资产优化及风险控制方面的考量。