蓝鲸新闻2月4日讯（记者徐晓春）2月3日晚，韩建河山（603616.SH）正式披露收购辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称“兴福新材”）控制权的预案，同时公司收到上交所问询函，其中主要提及标的公司业绩大幅波动、交易资金安排、内幕信息管理等问题。2月4日开盘，韩建河山继续一字涨停，股价报收在6.85元/股，年内涨幅已近32%。
梳理时间线来看，1月20日交易各方签署了《资产购买意向协议》，同日韩建河山二级市场股价“抢跑”，开盘不足半小时就已经涨停，最终以涨停板收盘。次日，即1月21日韩建河山股票因“重要事项未公告”进行停牌。当日晚，上市公司才公告称即将进行重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式收购兴福新材控制权。
针对如此巧合的股价异动情况，2月3日晚上交所对韩建河山下发了问询函，其中要求公司补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等，以及要求公司全面自查并核实控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。
标的盈利能力被质疑，“绑定”大客户却反拖累业绩
从交易预案来看，韩建河山最终确定收购兴福新材控制权的比例由52.51%提高至99.9978%。也就是说，除了实控人夫妇，公司其余前期投资者也均同意了此次退出方案。
资料显示，兴福新材成立于2014年，2024年9月挂牌新三板创新层（874459.NQ），公司核心产品为主要产品包括新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和PEEK纯化业务等。
陈旭辉、高巷涵夫妇分别直接持有兴福新材29.87%、4.53%的股份。郭振伟为营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）（以下简称“福兴同创”）执行事务合伙人，其直接持有43.94%的出资份额。陈旭辉、高巷涵及郭振伟签署了一致行动协议，共同控制公司52.51%的股份，共同为公司实际控制人。
天眼查App显示，近三年兴福新材进行了三轮融资，引入投资方包括丽水朝福、济南德道、中化兴发、多氟多等私募基金及产业资本背景的投资人，同时陈旭辉等实控人与之签订了“对赌协议”。
2023年12月20日，以公司上市为目的，各方约定终止相关特殊权利条款。据证监会网站显示，7天后兴福新材即进行了IPO上市辅导备案。直到韩建河山公告收购兴福新材控制权的四天前，即1月16日，兴福新材还最后一次披露了第八期辅导进展工作报告。
不过，近年来兴福新材业绩整体呈现出明显的下滑趋势。2022年至2025年，兴福新材分别实现营业收入约7.77亿元、6.09亿元、4.01亿元和3.86亿元，同期，归母净利润分别为1.01亿元、1.36亿元、-73.67万元和1005.96万元，公司业绩存在波动，整体缩水较多。
上交所也在问询函中要求上市公司说明兴福新材近年来收入持续下滑、业绩大幅波动的具体原因，相关业绩表现是否与同行业公司存在较大差异及其合理性，以及要求上市公司说明兴福新材近三年前五大客户基本情况，说明其是否存在客户集中度高、单一客户依赖或主要客户流失等风险。
蓝鲸新闻记者注意到，兴福新材下游客户以PEEK领域的生产商为主，由于客户行业集中度较高，2022年、2023年，公司前五大客户销售收入占当期营业收入比例分别为81.68%和78.11%。其中，威格斯为第一大客户，公司向其销售占比分别达到34.94%、28.25%。
值得一提的是，2020年，兴福新材曾与威格斯共同设立威格斯（盘锦）高性能材料有限公司（以下简称“盘锦威格斯”），兴福新材持有25%的股份。成立之后，兴福新材开始向合资公司提供借款用于前期建设，包括购买固定资产、维持日常经营，截至2024年末借款余额约为7423.84万元。此外，兴福新材与盘锦威格斯之间还存在业务往来关系，2024年公司向后者出售商品取得收入约636.87万元。
然而，兴福新材最初是为了稳定产品销售渠道而选择绑定威格斯，但到2024年，盘锦威格斯全年营业收入仅为278.42万元，净利润亏损达到8499.54万元，公司甚至陷入“资不抵债”的状态。天眼查App显示，2025年4月，盘锦威格斯还因涉及生命权、身体权、健康权纠纷被起诉。
于是在2024年，兴福新材为盘锦威格斯的前述借款以及巨额亏损计提了信用减值损失以及确认投资损失，最终成了公司亏损的主要原因。
2025年上半年，兴福新材营利短期出现反弹的苗头，下半年公司净利润整体再次亏损超过1000万元。在问询函中，上交所对兴福新材是否具备持续稳定的盈利能力，以及此次并购是否有利于提升韩建河山公司质量表示质疑。
上市公司连续四年亏损，控制权稳定性遭质疑
回头再看上市公司韩建河山本身也是问题重重。公司主营业务包括生产制造预应力钢筒混凝土管（PCCP）、钢筋混凝土排水管（RCP），以及通过子公司合众建材从事混凝土外加剂业务、通过子公司清青环保从事脱硫、脱硝、脱白、除尘等大气污染排放治理的环保业务。
2022年至2024年，韩建河山归母净利润分别亏损约3.56亿元、3.08亿元、2.31亿元，累计亏损约8.95亿元。同时，公司营业收入也从2021年的15.18亿元大幅缩水至2024年的7.87亿元。对于连续亏损，公司主要归因为传统的PCCP业务、环保业务经营亏损导致。
1月28日，韩建河山预告2025年全年业绩继续亏损。按照公司预计，去年全年归母净利润亏损额约为800万元至1200万元，扣非净利润亏损约7800万元至8800万元，相较于2024年亏损幅度略有收窄。
值得一提的是，截至2025年9月30日，韩建河山账面货币资金约为6794.25万元，同时公司存在超过2.73亿元的短期计息负债。此次收购的同时，韩建河山还将募集配套资金用于支付交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
显然，韩建河山本身资金并不充裕，上交所在问询函中要求公司补充披露上市公司对此次交易中现金对价支付方面的具体安排，以及若募集配套资金不达预期，要求公司说明相关现金支付安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响。
另外需要注意的是，截至2025年9月30日，韩建集团为上市公司控股股东，持有公司34.17%的股份，但其中质押比例高达85.82%，同时存在约1315.04万股被司法冻结，644万股被轮候冻结。兴福新材最后披露的2025年半年报显示，公司净资产约5.04亿元，大约是韩建河山净资产的两倍。
天眼查App显示，2025年9月，韩建集团被列为失信被执行人，失信行为为“被执行人无正当理由拒不履行执行和解协议”，执行法院为北京市房山区人民法院。同时2025年，韩建集团新增4条被执行人信息，执行标的合计约为396.6万元。
虽然标的资产的审计、评估工作尚未完成，上交所提前对公司控制权的稳定性进行问询，要求上市公司说明除预案披露的一致行动关系外，陈旭辉与其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排，以及要求公司结合发行股份后各方持股情况，说明是否可能影响上市公司控制权稳定性，以及是否可能存在构成重组上市情形。