北京韩建河山管业股份有限公司（证券代码：603616，证券简称：韩建河山）于2026年2月4日发布公告称，公司于2026年2月3日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函[2026]0360号）。上交所就公司此前披露的发行股份及支付现金购买辽宁兴福新材料股份有限公司（简称“兴福新材”）99.9978%股权并募集配套资金预案中的多项问题提出问询，要求公司在十个交易日内书面回复并修改预案。

公告显示，上交所主要关注以下三方面问题：

关于标的公司业绩大幅波动。预案及公开资料显示，兴福新材近年业绩表现不稳定。其营业收入自2022年的77,730.16万元逐年下滑至2025年的38,566.41万元；归母净利润则呈现大幅波动，2022年至2025年分别为10,124.28万元、13,559.79万元、-73.67万元和1,005.96万元，整体下滑明显。上交所要求公司补充披露收入下滑及业绩波动的具体原因、与同行业公司的差异及合理性；标的公司的市场份额、行业地位及竞争优劣势；近三年前五大客户基本情况（包括收入占比、合作时间、变化情况、关联关系等），并说明是否存在客户集中度高、单一客户依赖或主要客户流失等风险；结合前述情况说明标的公司是否具备持续稳定盈利能力及本次并购对提升上市公司质量的作用。

关于交易方案。截至2025年三季度末，韩建河山货币资金仅余0.68亿元。预案显示，公司拟向陈旭辉等25名交易对方发行股份并支付现金收购兴福新材股权，并通过募集配套资金支付现金对价、中介机构费用及相关税费。其中，陈旭辉、高巷涵与郭振伟签署《一致行动协议》，合计直接或间接控制标的公司52.51%股份，其他交易对方包含多家合伙企业。上交所要求公司补充披露现金对价支付的具体安排，以及若配套募集资金不达预期，结合公司货币资金及资产负债情况，说明现金支付安排对公司偿债能力和生产经营的潜在不利影响；此外，需说明陈旭辉与其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系或其他潜在利益安排，并结合本次发行股份后各方持股情况，说明是否可能影响上市公司控制权稳定性及是否构成重组上市。

关于内幕信息管理。公司股票于2026年1月21日停牌筹划本次交易，2月4日披露预案并复牌，而停牌前一交易日（1月20日）公司股价涨停。上交所要求公司补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易环节、进展、重要时间节点和参与知悉人员范围；全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露；并确保内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

韩建河山表示，将按照上交所要求组织相关各方对《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。

标的公司近年主要财务数据如下：

项目

2022年（万元）

2023年（万元）

2024年（万元）

2025年（万元）

营业收入

77,730.16

60,856.58

40,083.94

38,566.41

归母净利润

10,124.28

13,559.79

-73.67

1,005.96