转自：法治日报

□本报记者李立娟近日，中国证券监督管理委员会发布《公开募集证券投资基金业绩比较基准指引》（以下简称《指引》）。《指引》共二十一条，对基准的规范、管理人的内部控制和管理、基准的外部约束、监督管理等方面均提出明确要求。业内人士表示，《指引》坚持以投资者为本，规范公募基金业绩比较基准的选取和使用，切实发挥业绩比较基准表征产品投资风格、约束投资和衡量业绩等方面的功能作用，督促基金管理人完善内部控制和管理机制，保护投资者合法权益。

以制度设计有效规制乱象

业绩比较基准，是管理人基于产品定位和投资目标而为基金设定的业绩参考标准，一般由指数、合约价格、利率等要素构成，是基金合同的基本要素。业绩比较基准是基金投资的“锚”和“尺”，发挥确定产品定位、明晰投资策略、表征投资风格、衡量产品业绩、约束投资行为等重要作用。当前我国公募基金在业绩比较基准方面存在一些问题。例如，法规制度缺乏专门性、系统性的规定，仅在信息披露、特殊产品设计等监管规则有零散要求，约束力不强。多数管理人尚未建立覆盖业绩比较基准的全链条内控机制，托管、销售等机构也未有效监督和使用基准。部分主动管理权益类基金业绩大幅偏离业绩比较基准，个别产品甚至出现“风格漂移”，对投资者获得感造成较大影响。《指引》发布的同日，中国证券投资基金业协会同步发布《公开募集证券投资基金业绩比较基准操作细则》（以下简称《细则》），进一步细化相关内容操作流程。在华北电力大学新金融法学研究中心主任、北京德和衡律师事务所高级权益合伙人陈燕红看来，《指引》与《细则》直击行业痛点，以制度设计有效规制了公募基金业绩基准乱象。《指引》明确基准要素与权重须表征投资风格，契合基金合同约定，《细则》进一步要求行业主题基金选用细分行业指数，从源头遏制行业痛点。

强化基准约束作用

《指引》突出业绩比较基准的表征作用，强调业绩比较基准运用的严肃性和稳定性。明确业绩比较基准应当与基金合同约定的核心要素和产品投资风格相匹配，一经选定不得随意变更。因此，对于基准变更，《指引》进行了严格要求。《指引》要求除特殊基金品种外，基金法律文件应当约定业绩比较基准。业绩比较基准应当具有持续性，不得仅因基金经理变化、市场短期变动、业绩考核或者排名等原因而变更基准。而且，《指引》明确了可变更基准的情形和程序。基准拟发生一般变更的，管理人应当与托管人协商，在新基准生效前30日公告；基金投资目标、投资范围、投资策略、投资比例等拟进行重大调整或其他对基金份额持有人利益产生重大实质性影响的，需按规定履行变更注册、召开持有人大会等程序。还有，明确了基准变更的告知义务。考虑到基准变更对投资者决策有重大影响，明确要求销售机构等应当及时将基准变更信息告知投资者。陈燕红认为，以上要求，既压实主体责任，又保障投资者知情权，为行业高质量发展筑牢制度根基。在强化基准的约束作用方面，《指引》要求管理人建立健全基准的全流程管控机制，公司管理层承担主要责任并对基准选取进行决策，合规负责人负责监督检查合法合规情况。在强化风格稳定性管理方面，管理人应加强对基金经理、基金产品投资风格稳定性的持续管理，针对不同产品审慎设置差异化指标和阈值。为压实托管人投资监督职责，《指引》要求托管人加强对基金投资标的风格库的审慎复核；加强对投资风格稳定性的监督，对主题型产品投资风格偏离主题、非主题型产品行业集中度过高等风险加强提醒。陈燕红认为，《指引》通过健全管理人内控、强化风格稳定性管理强化基准约束，破解了过往基金投资中基准约束弱化、风格随意切换的行业乱象。其并非束缚投资活力，而是从流程管控到执行刚性构建全链条约束，让业绩比较基准真正成为投资行为的“定盘星”。它倒逼投资操作始终锚定产品本质定位与基金合同约定，有效遏制了为追逐短期收益盲目跟风、偏离核心策略的投机行为，同时通过压实管理人主体责任，提升了投资运作的透明度与可预期性。

突出基准衡量业绩作用

“《指引》突出基准衡量业绩的作用，将业绩与基准挂钩，是强化基准‘尺子’功能的核心硬约束，也是最受关注的重点之一。”陈燕红表示。具体来说，《指引》明确基金管理人应当按照规定建立健全以基金投资收益为核心的绩效考核和薪酬管理体系，充分体现基金产品业绩和投资者盈亏情况。基金管理人在衡量主动权益类基金业绩时，应当加强与业绩比较基准的对比，做好业绩归因分析，科学评估超额收益质量和偏离基准情况，合理剔除因指数编制、应对巨额赎回等客观因素带来的正负超额收益情况。主动权益类基金长期投资业绩明显低于业绩比较基准的，相关基金经理的绩效薪酬应当明显下降。此外，《指引》明确评价机构应当将业绩比较基准作为评价基金投资管理情况的重要依据。管理人、销售机构、评价机构应当结合业绩比较基准合理区分产品类型，原则上不得将不同类型的权益类基金直接进行投资业绩排序或排名。在陈燕红看来，这一机制旨在打破行业过往“唯排名”的考核弊端，从激励根源对齐管理人与投资者利益。倒逼基金经理恪守基金合同约定的投资策略，杜绝“风格漂移”，摒弃短期博弈心态，回归长期价值投资本源。既让业绩衡量有了明确依据，又通过薪酬绑定压实了管理人主体责任，最终推动行业从规模竞赛转向专业能力比拼，切实提升投资者获得感。此外，记者注意到，《指引》进行了一定的过渡期设置。对存量产品业绩比较基准设置和其他内容不符合《指引》和基金业协会自律规则规定的，给予1年的实施过渡期。为确保业绩比较基准相关信息披露、业绩展示、评价评奖、排名排序的客观性和准确性，避免误导投资者，将相关要求与存量产品基准调整过渡期拉齐为1年。托管人监督基金投资风格稳定性的要求，考虑到涉及系统调整和数据交互等工作，给予6个月的实施过渡期。