上海证券交易所于2026年1月20日向康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”）下发关于其资产收购事项的问询函（上证公函[2026]0076号）。问询函就康欣新材拟以39,168万元收购无锡宇邦半导体科技有限公司（以下简称“宇邦半导体”或“标的公司”）51%股权事宜提出多项质疑，要求公司在5个交易日内予以回复并披露。
康欣新材主要从事集装箱地板相关业务，但近两年及一期经营业绩持续大额亏损。公告显示，公司2023年、2024年及2025年1-9月营业收入分别为2.46亿元、6.02亿元和2.78亿元，归母净利润分别为-2.97亿元、-3.34亿元和-1.89亿元。截至2025年三季度末，公司有息负债合计15.98亿元，其中短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计4.19亿元，长期借款及应付债券合计11.79亿元；2025年前三季度，公司经营性现金流量净额为-6,179.48万元。同时，控股股东持续向公司提供大额借款，2025年借款额度由10亿元增加至不超过15亿元。本次拟收购的标的公司主要从事集成电路设备修复相关业务，与上市公司原有业务差距较大。
上交所的问询函主要围绕以下五个方面展开：
一、关于交易合理性上交所要求公司结合集装箱地板行业发展情况及主营业务发展规划，说明在主营业务持续亏损的情况下跨界收购标的公司的原因；结合公司负债情况、偿债能力及最近一期财务数据，补充披露本次交易的资金来源，说明公司是否具备支付能力及相关资金支出是否对经营活动产生不利影响；并补充披露对标的公司的整合安排，结合标的公司业务所需核心能力及资源、上市公司在半导体领域的人员及业务技术储备情况，说明整合和管控能力并提示相关风险。
二、关于标的公司业务可持续性宇邦半导体成立于2014年，主要业务为集成电路制造用修复设备、零部件及耗材及综合技术服务，其修复设备业务模式为从FAB厂或贸易商处购入退役设备，完成修复后销售。上交所要求公司补充披露标的公司采购退役设备的来源、占比及可持续性；详细说明其业务模式与业务实质，是否属于贸易业务；分析其修复设备与国内自研设备是否存在重合、国内修复设备市场规模的客观性及业务被替代风险；说明是否存在知识产权及法律限制、相关纠纷或合规风险；结合技术来源、研发投入等说明其核心技术优势和自主技术迭代能力；并披露其所处细分行业、市场规模、竞争格局、客户结构等基本情况，分析行业地位、竞争优劣势及业务持续性。
三、关于标的公司业绩承诺和财务情况公告显示，标的公司2024年度和2025年1-9月实现营业收入14,978.92万元和16,605.21万元，实现净利润1,399.47万元和780.64万元，实现扣除非经常性损益后的净利润1,300.27万元和2,218.15万元。交易对方承诺2026年度、2027年度及2028年度经审计的净利润应分别不低于5,000万元、5,300万元和5,600万元，累计净利润不低于15,900万元，远高于标的公司历史经营业绩。
此外，截至2025年9月末，标的公司存货账面价值为34,659.34万元，合同负债金额为24,862.84万元（其中对客户B账龄1至2年金额高达11,667.00万元），而固定资产仅53.50万元（机器设备24.37万元），无形资产仅3.36万元。
上交所要求公司说明业绩承诺的可实现性及承诺净利润的具体定义；补充披露存货和合同负债的构成、账龄及较高金额的原因，是否存在跨期确认收入情形；解释2025年1-9月经营指标变动及净利润扣非前后差异较大的原因；并说明固定资产及无形资产金额极低的原因、是否符合行业惯例、开展业务的核心资源及是否存在核心资源流失风险。审计机构需对此发表明确意见。
四、关于标的公司估值情况本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，以收益法评估结果作为最终结论。标的公司截至2025年9月30日的净资产账面价值为13,036.94万元，应收账款余额7,749.92万元，账面价值7,026.32万元。按照资产基础法确定的评估价值为23,793.08万元，增值率82.51%；按照收益法确定的评估价值为69,200.00万元，增值率430.80%。
上交所要求公司列示收益法具体评估计算过程及参数确认依据，说明大额评估增值的原因；列表说明资产负债表各科目账面价值和评估价值的差异及资产基础法增值原因；结合历次增资及股权转让估值、同行业可比交易案例和上市公司估值情况，说明标的公司估值的合理性与公允性；补充披露本次交易完成后新增商誉情况及减值风险；并说明应收账款回收情况、保护措施及未对应收账款进行考核的考虑。评估机构需核查并发表明确意见。
五、关于内幕信息管理关注到公告提交当日公司股价涨停，且近30个交易日股价涨幅达60.54%，上交所要求公司补充披露本次收购事项的具体过程、重要时间节点和参与知悉人员范围；全面自查并核实控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露；并确保报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。
上交所要求康欣新材收到问询函后立即披露，并于5个交易日内披露对问询函的回复。