光明乳业股份有限公司（证券简称：光明乳业，证券代码：600597）近日就上海证券交易所下发的《关于光明乳业股份有限公司收购控股子公司少数股权相关事项的监管工作函》（上证公函[2025]3981号）相关问题进行了回复，对收购青海小西牛生物乳业股份有限公司（以下简称“小西牛”）剩余40%股权的必要性、估值公允性、财务状况及交易安排等问题进行了详细说明。

收购必要性：战略布局与协议履行双重驱动

光明乳业表示，尽管小西牛业绩承诺期（2022年-2024年）内平均扣非净利润超过约定指标，但2023年、2024年度均未达成当年业绩承诺，完成率分别为82.56%、95.22%。业绩承诺期满后，小西牛业绩出现明显下滑，2025年1-8月扣非后净利润3458万元，较2024年全年1.04亿元显著下降。

对于业绩下滑原因，光明乳业分析主要受两方面因素影响：一是市场环境恶化，2025年1-9月全国液态奶市场销售量增速为-7.8%，销售额增速为-8.6%，小西牛同期营业收入3.53亿元，同比下降16.48%，净利润2621.61万元，同比下降60.48%；二是股权交易不确定性，小西牛时任总经理工作重心分散及部分利益相关方对未来发展的顾虑，对业务产生阶段性影响。

光明乳业强调，小西牛的业绩波动是暂时的，核心价值未发生变化。作为青海乳制品行业龙头企业，小西牛液态奶产量占青海省液态奶产量的比重超过60%，在区域市场具有显著优势。本次收购是履行2021年11月签订的《60%股份收购协议》的约定，若不履约将可能导致违约责任及诉讼风险，损害公司及股东利益。同时，收购有助于完善光明乳业西北战略布局，发挥投后协同效应，通过资源优化配置、销售渠道共享等措施实现小西牛经营业绩回升。

估值作价：PE倍数低于行业平均水平

针对本次交易评估基准日选择及估值公允性问题，光明乳业指出，小西牛40%股份的转让价格系根据《60%股份收购协议》约定，并结合双方协商确定。根据协议，行权价格为业绩承诺期平均扣非净利润不低于7219万元情况下，按前一完整会计年度扣非净利润的15倍PE计算。经审计，小西牛2024年扣非净利润1.037亿元，据此计算的40%股份转让价格为6.22亿元，经双方协商调减为5亿元。

本次评估采用2024年12月31日作为基准日，主要系该日期为最临近行权通知书送达日的资产负债表日，且能全面反映评估对象资产整体情况。评估结果显示，小西牛全部股权评估值10.8亿元，评估增值率217.57%，交易作价对应整体估值12.5亿元，较评估值溢价15.74%。光明乳业表示，以2024年归母净利润8942万元计算，本次交易对应的PE倍数为13.98倍，低于可比上市公司考虑流通性折扣后的平均PE倍数23.41倍，也低于前次60%股份转让的PE倍数14.84倍，定价具有合理性。

财务状况：负债增长源于短期借款供应商客户关系稳定

截至2025年8月末，小西牛总资产7.22亿元，较2024年末增长13.52%；负债总额1.54亿元，较2024年末增长63.83%。负债增长主要原因是小西牛于2025年2月新增8000万元银行短期借款，用于采购生奶、包材等大宗原材料，该笔贷款可获得财政贴息，实际利率水平仅为0.22%。

光明乳业同时披露了小西牛近三年一期主要供应商及客户情况。生奶类和包材类供应商集中度保持稳定，2022年至2024年前五名生奶供应商采购占比分别为32.18%、30.83%、23.24%，前五名包材供应商采购占比分别为25.02%、25.57%、24.96%。主要客户以电商和经销商为主，2022年至2024年前十大客户销售占比分别为23.53%、21.25%、26.92%，且均不存在关联关系或其他资金业务往来。

交易安排：抵扣业绩补偿款保障公司权益

本次交易款项将在标的剩余40%股权完成过户登记后10个工作日内一次性支付。对于市场关注的未设置分期付款条款问题，光明乳业表示，协议已通过先交付股份后付款的安排控制风险，并明确约定了交易对方的资产保证义务及违约责任，能充分保障公司合法权益。

关于前期业绩承诺补偿问题，光明乳业称，交易对方王维生、张玉琴尚未支付的约3243万元业绩承诺补偿款，拟从本次交易价款中抵扣。鉴于双方互负大额资金给付义务，收购款金额远大于业绩补偿款，直接抵扣可简化流程、提升效率。同时，小西牛创始股东财务状况良好，且已将其持有的小西牛40%股权质押给光明乳业，具备业绩补偿能力。

光明乳业董事会表示，公司与交易对方、业绩承诺补偿方不存在其他未披露的协议或利益安排，本次交易有利于保护公司及股东合法权益。