国泰海通证券作为北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，近日发布核查意见，对上海证券交易所审核问询函中的相关问题进行了详细回复。核查意见重点围绕交易目的与协同效应、交易方案、标的公司估值、收入、客户、成本与毛利率等多个核心方面展开，认为本次交易有利于提升上市公司质量，标的公司与上市公司在业务、技术等方面具有显著协同效应，各项整合计划切实可行。

交易协同效应显著整合计划清晰可行

核查意见指出，北自科技主要定位于智能物流行业产业链中游，专注于智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务；标的公司苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称“穗柯智能”）则在智能物流系统（中游）和智能物流装备（上游，主要为堆垛机）领域均有布局。双方在采购内容、客户类型、提供服务和产品等方面既有共性也存在差异，为协同效应的产生奠定了基础。

在协同效应方面，北自科技通过收购穗柯智能，可实现智能物流装备领域的技术融合，提升核心装备自产能力以达到降本增效。穗柯智能核心团队在智能物流装备生产制造方面经验丰富，其堆垛机产品品类丰富、规格多样，拥有多项核心技术。未来，北自科技湖州新工厂可吸收穗柯智能的生产制造工艺技术体系及成熟经验，快速形成堆垛机自产能力。此外，穗柯智能在新能源、新材料、电力电气等领域的项目经验和客户资源，能有效补充北自科技的下游应用场景，双方整合后可进一步拓展市场份额。

针对交易完成后的整合安排，北自科技已制定了人员、技术、资产、业务等方面的具体措施。人员方面，将维持穗柯智能现有核心团队稳定，逐步委派中高层管理人员；技术方面，统筹研发资源，建立一体化研发管理模式；资产方面，标的公司将纳入上市公司内控体系；业务方面，整合销售渠道与客户资源，并规划将堆垛机业务逐步转移至湖州新工厂。

交易方案审慎合理标的估值与业绩承诺匹配

本次交易价格为14,000万元，采取股份加现金支付方式，股份支付比例80%，现金支付比例20%。现金支付主要用于交易对方缴纳个人所得税。独立财务顾问认为，该支付方式既能实现交易对方与上市公司利益的深度绑定，又能顺利完成交割。

标的公司估值方面，收益法评估结果为14,039.65万元，市场法评估结果为16,386.88万元，最终选用收益法结果。核查意见分析了两种方法评估结果差异的合理性，并认为未选用资产基础法符合标的公司轻资产运营特点。业绩承诺方面，交易对方承诺穗柯智能2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于1,394.32万元、1,516.92万元和1,649.09万元，累计不低于4,560.33万元。该业绩承诺与评估预测数据匹配，具有合理性。

标的公司经营稳健核心财务指标健康

核查意见对标的公司的收入、客户、成本与毛利率等财务指标进行了详细核查。标的公司收入增长主要源于智能物流系统验收项目数量及平均规模增加，2023年、2024年主营业务收入分别为6,532.28万元、11,159.54万元。客户方面，前五大客户收入占比分别为59.99%、51.65%，集中度较高但符合行业特点，主要客户多为行业内知名企业，合作稳定。

成本与毛利率方面，标的公司主营业务毛利率分别为30.06%、27.59%，高于同行业可比公司平均值，主要系其聚焦中小型、定制化程度高的项目，议价能力较强。独立财务顾问认为，标的公司成本结构合理，成本计量准确，毛利率变动具有合理性。

募集配套资金必要性充分助力交易顺利实施

本次募集配套资金3,200万元，主要用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。尽管上市公司账面货币资金较为充裕，但考虑到日常经营、债务偿还及未来发展的资金需求，募集配套资金有利于缓解支付压力，优化股东结构，确保本次交易的顺利实施。

独立财务顾问在核查意见中强调，本次交易属于智能物流行业内的产业并购，通过强链补链、拓展市场、区域深耕和技术强化，将增厚上市公司经营业绩，提高整体竞争力，总体有利于提升上市公司经营质量。各项风险因素已充分披露，交易方案及相关安排符合法律法规和监管要求。