深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”或“公司”）于2025年10月23日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订的议案》和《关于修订、废止及制定公司部分治理制度的议案》。公告显示，公司注册资本将因限制性股票激励计划股份归属发生变动，同时《公司章程》拟进行重大修订，包括取消监事会并由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关事项尚需提交公司股东会审议。
注册资本因股权激励归属增加249.55万元
公告披露，公司注册资本变更源于2022年限制性股票激励计划的实施。根据此前公告，公司已于2025年6月完成该激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，归属股份数量为249.55万股，该部分股票已于2025年6月11日上市流通。
股份上市后，公司股份总数由415,821,575股增加至418,317,075股，对应注册资本由人民币415,821,575元增加至418,317,075元，注册资本净增加249.55万元。
《公司章程》拟取消监事会审计委员会承接原监事会职权
本次《公司章程》修订是公司结合注册资本变更及最新法律法规要求作出的重要调整，核心变化在于公司治理结构的优化。根据公告，为落实《中华人民共和国公司法（2023修订）》及相关配套规则要求，公司拟删除《公司章程》中“监事会”专节内容，不再设立监事会，现任监事将不再担任监事职务，《监事会议事规则》等监事会相关制度文件同步废止。
取而代之的是，公司将在董事会中设审计委员会，由其行使《公司法》规定的监事会职权。这一调整符合监管要求中“上市公司应在2026年1月1日前规定由董事会审计委员会行使监事会职权”的过渡期安排。
除取消监事会外，《公司章程》修订还包括三大方面：一是完善股东及股东会相关内容，新增控股股东和实际控制人专节，明确其职责与义务；二是强化独立董事制度，新增独立董事专节，明确其定位、独立性、任职条件及特别职权，并完善独立董事专门会议制度；三是优化董事会专门委员会设置，新增职工代表董事条款，并明确审计委员会等专门委员会的职责与组成；四是修订“内部审计”专节，新增内部审计机构定位、职责及职权等内容。
33项公司治理制度同步修订、废止或制定
为配合《公司章程》修订及最新监管要求，公司对现有治理制度进行了系统性梳理，涉及33项制度的修订、废止或制定。具体情况如下：
序号
制度名称
变动情况
生效时间
1
《股东会议事规则》
修订
股东会审议通过后生效
2
《董事会议事规则》
修订
股东会审议通过后生效
3
《独立董事工作制度》
修订
股东会审议通过后生效
4
《对外担保管理制度》
修订
股东会审议通过后生效
5
《对外投资管理制度》
修订
股东会审议通过后生效
6
《累积投票制度实施细则》
修订
股东会审议通过后生效
7
《关联交易管理制度》
修订
股东会审议通过后生效
8
《募集资金管理制度》
修订
股东会审议通过后生效
9
《会计师事务所选聘制度》
修订
股东会审议通过后生效
10
《董事会审计委员会工作细则》
修订
董事会审议通过后生效
11
《董事会提名委员会工作细则》
修订
董事会审议通过后生效
12
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
修订
董事会审议通过后生效
13
《总经理工作细则》
修订
董事会审议通过后生效
14
《董事会秘书工作细则》
修订
董事会审议通过后生效
15
《投资者关系管理制度》
修订
董事会审议通过后生效
16
《控股子公司管理制度》
修订
董事会审议通过后生效
17
《信息披露管理制度》
修订
董事会审议通过后生效
18
《重大信息内部报告制度》
修订
董事会审议通过后生效
19
《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
修订
董事会审议通过后生效
20
《规范关联方资金往来管理制度》
修订
董事会审议通过后生效
21
《内幕信息知情人登记管理制度》
修订
董事会审议通过后生效
22
《防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》
修订
董事会审议通过后生效
23
《内部审计工作制度》
修订
董事会审议通过后生效
24
《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》
修订
董事会审议通过后生效
25
《委托理财管理制度》
修订
董事会审议通过后生效
26
《董事会环境、社会和公司治理(ESG)委员会工作细则》
修订
董事会审议通过后生效
27
《独立董事专门会议制度》
修订
董事会审议通过后生效
28
《信息披露暂缓与豁免管理制度》
制定
董事会审议通过后生效
29
《董事、高级管理人员离职管理制度》
制定
董事会审议通过后生效
30
《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》
制定
董事会审议通过后生效
31
《年报信息披露重大差错责任追究制度》
废止
董事会审议通过后生效
32
《独立董事年报工作制度》
废止
董事会审议通过后生效
33
《审计委员会年报工作规程》
废止
董事会审议通过后生效
公告指出，上述制度调整中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》等9项制度修订需提交公司2025年第二次临时股东会审议，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》需经特别决议（出席股东所持表决权三分之二以上通过）后方可生效；其余制度修订、制定或废止事项已获董事会审议通过，将按规则生效。
后续安排：需提交股东会审议并办理工商变更
公司表示，本次变更注册资本、修订《公司章程》及相关治理制度事项尚需提交股东会审议。待相关议案审议通过后，公司董事会将授权管理层办理工商变更登记或备案等事宜，具体变更内容以工商登记机关核准结果为准。修订后的《公司章程》全文及《公司章程修订对照表》已同日披露于巨潮资讯网，投资者可查阅详细内容。