格尔软件于2025年4月24日召开会议，决定回购注销部分限制性股票。上海汉盛律师事务所就该事项出具法律意见书。

回购注销原因：业绩考核不达标

根据《格尔软件2024年限制性股票激励计划》，第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为：以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10.00%；或以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10.00%。

然而，公司2024年经审计的营业收入为53,396.46万元，较2023年下降1.75%；剔除本次激励计划的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为3,847.46万元，较2023年下降10.76%。因第一个解除限售期业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年已获授但未解除限售的限制性股票均不得解除限售，将由公司以授予价格回购注销。

回购注销具体内容

数量：公司拟回购注销激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票190万股，本次回购注销合计190万股限制性股票。

价格：本次限制性股票的回购价格为授予价格，即5.4元/股。

履行程序

2025年4月24日，公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

2025年5月17日，公司在上海证券交易所等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票以及变更回购股份用途并注销减资暨通知债权人的公告》。截至法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天，且公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申请。

律师认为，截至法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。

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