中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”）于2025年7月28日发布股权激励限制性股票回购注销实施公告，公司拟回购注销630.66万股限制性股票，占公司总股本的0.67%，预计于2025年7月30日完成注销。

回购注销原因及依据

激励对象个人情况变化：2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中，有58名激励对象个人情况发生变化。其中，首次授予的激励对象中，5人主动辞职，1人因非胜任等原因被辞退，44人因组织安排调离公司；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1人因不能胜任工作岗位不再属于激励范围，2人因非胜任等原因被辞退，5人因组织安排调离公司。公司拟按规定回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并因权益分派实施资本公积金转增股本事项，按调整后的数量回购。具体回购价格及数量如下：

授予批次

人数

回购注销原因

回购价格

拟回购注销数量（单位：股）

首次

5

个人原因主动提出辞职

15.42元/股

42,250

1

并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等因而被公司辞退

15.42元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息

605,117

44

组织安排调离公司且不在公司任职

预留一批

1

因不能胜任工作岗位不再属于激励范围

22.41元/股

13,437

2

并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等因而被公司辞退

22.41元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息

81,478

5

组织安排调离公司且不在公司任职

合计

58

742,282

业绩考核目标未达成：根据《中国软件2021年限制性股票激励计划》，2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标为：以2020年净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于19%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2024年度净资产现金回报率不低于13.50%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平；2024年度△EVA为正值。因公司业绩考核目标未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按激励计划规定的价格予以回购。

回购注销相关情况

涉及人员及数量：本次回购注销限制性股票涉及公司2021年限制性股票激励计划激励对象462人，合计拟回购注销限制性股票6,306,604股。回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

回购注销安排：公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用账户，并提交回购注销申请。预计本次限制性股票于2025年7月30日完成注销，后续将依法办理注册资本变更、公司章程修改及工商变更登记等相关手续。

股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动如下：

类别

变动前（股）

本次变动（股）

变动后（股）

无限售流通股

843,655,895

0

843,655,895

限售流通股

96,437,293

-6,306,604

90,130,689

总计

940,093,188

-6,306,604

933,786,584

此外，公司董事会说明本次回购注销限制性股票事项决策程序及信息披露符合规定，公司承诺相关信息真实、准确、完整，并承担可能产生的法律责任。北京观韬中茂律师事务所认为本次回购注销已履行必要内部决策程序，符合相关规定及协议安排，公司需持续履行信息披露义务及办理注销事宜。

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