近日，北京市中伦律师事务所就浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格事宜出具法律意见书。

激励计划推进历程回顾

2024年4月19日，公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案；同日，第七届监事会第十七次临时会议也审议通过相关议案，并对激励对象人员名单进行核查。4月19日至4月29日，公司对授予激励对象的姓名和职务进行内部公示，4月30日公告监事会核查意见。

5月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案。5月13日，第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十九次临时会议审议通过向激励对象授予限制性股票的议案。6月3日，第七届董事会第二十三次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议审议通过调整授予激励对象名单、授予数量及授予价格等议案。

2025年7月10日，公司第八届董事会第五次临时会议和第八届监事会第四次临时会议审议通过调整回购价格、认定第一个解除限售期解除限售条件成就等议案。

首个限售期解除限售条件成就

限售期届满：根据《2024年限制性股票激励计划》，首次授予的限制性股票第一个限售期于2025年5月12日届满，暂缓授予的于2025年6月2日届满。

解除限售条件及成就情况：

公司层面：公司未出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见审计报告、财务报告内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告、上市后36个月内未按规定进行利润分配、法律法规规定不得实行股权激励及中国证监会认定的其他情形，满足解除限售条件。

激励对象层面：激励对象未出现最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施、具有《公司法》规定不得担任公司董事及高级管理人员情形、法律法规规定不得参与上市公司股权激励及中国证监会认定的其他情形，满足解除限售条件。

业绩考核层面：2024年加权平均净资产收益率为17.42%（剔除闲置募集资金的影响），高于17%，公司业绩指标达成，满足解锁条件。

个人业绩考核层面：1,844名激励对象个人业绩考核结果为A、B、C，满足解除限售条件；2名激励对象考核结果为D，不满足条件；87名激励对象因离职不再具备激励资格。

限制性股票回购价格调整

调整原因：2024年10月23日，公司实施2024年半年度权益分派，以总股本剔除已回购股份后3,731,188,614股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），每股现金分红（含税）为0.0999678元；2025年6月21日，公司实施2024年度权益分派，以总股本3,732,389,535股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），每股现金分红（含税）为0.2498186元。根据股东大会授权，公司在派息等事项发生时，对限制性股票回购价格进行相应调整。

调整情况：依据《2024年限制性股票激励计划》规定，若公司发生派息，回购价格调整方法为P＝P0-V（P0为调整前授予价格，V为每股派息额，P为调整后授予价格且P仍须大于1）。本次调整后，2024年限制性股票激励计划的回购价格P=[11.75-0.0999678]-0.2498186≈11.40元/股。

综上，截至法律意见书出具之日，三花智控本次解除限售及调整已取得现阶段必要批准与授权，2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，回购价格调整符合相关规定，公司尚需履行相关信息披露义务。

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