2025年4月21日，瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“瑞芯微”）分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过相关议案，决定对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象，第三个限售期未达到解除限售条件的28,000股限制性股票进行回购注销，注销日期为2025年6月24日。

业绩考核未达标，触发回购注销

根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求，需满足下列两个条件之一：以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于73%；或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于73%。

然而，公司2024年营业收入为3,136,370,678.42元，较2021年增长15.37%；2024年归属于上市公司股东的净利润为594,862,210.27元，较2021年减少1.15%，公司层面业绩考核未达标，首次授予限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就。因此，公司拟对相关限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格58.97元/股加同期银行存款利息。

回购注销涉及人员与数量明确

本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计3人，合计拟回购注销限制性股票28,000股。本次回购注销完成后，2022年股票期权与限制性股票激励计划无剩余限制性股票。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户，并申请办理相关回购过户手续。

回购注销后股本结构将变动

瑞芯微本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

变动前（股）

变动数（股）

变动后（股）

有限售条件的流通股

171,500

-28,000

143,500

无限售条件的流通股

418,732,200

0

418,732,200

合计

418,903,700

-28,000

418,875,700

值得注意的是，因公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划、2024年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2025年4月1日起股票期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

瑞芯微董事会表示，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关规定和公司股权激励计划安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。同时，公司承诺相关信息真实、准确、完整，已充分告知激励对象，若产生纠纷将自行承担法律责任。北京国枫律师事务所律师也认为，截至法律意见书出具之日，公司本次实施回购注销符合相关规定。

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