鲁法案例[2025]294

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案情简介

A公司系一人公司，法定代表人及股东均为王某，吴某系王某之子，在A公司任副总经理，安某系A公司会计。张某为D公司股东，与D公司法定代表人系配偶关系。2019年3月12日，张某与吴某添加微信，在微信沟通业务中均以个人的名义进行交流。款项支付时，除A公司付款外，吴某、安某个人曾向张某支付过货款。张某与吴某款项结算开具票据时，吴某以A公司的名义、张某以D公司的名义开票结算。2021年1月5日，张某与安某建立工作群，对其与吴某之间的义务往来进行沟通交流。2022年1月6日，安某代表吴某在工作群中与张某进行对账，确认了吴某欠张某162351.56元。后安某于2022年9月10日支付20000元，上述欠款尚有142351.56元未付。经多次催要，吴某不再支付欠款，D公司向法院起诉吴某、A公司、王某要求偿还欠款。

法院审理

庭审中，A公司、D公司分别认可吴某、安某、张某的职务行为，王某未提供证据证明其个人财产独立于A公司财产。争议的焦点是被告吴某是否为A公司的实际控制人。法院经审理认为，吴某为A公司副总经理，系王某之子，案涉业务自始即为吴某与张某联系沟通，双方之间具体业务内容及往来款结算均为双方联系协调，同时吴某安排公司会计安某与张某进行对账，吴某对A公司具体经营业务及人员安排、财务拥有控制力，吴某仅提交职工证明并不能排除吴某利用一人股东之子的特殊身份控制公司的事实，被告A公司亦未提交公司财务账目等证明其公司资产与吴某个人资产独立，可认定吴某为能够实际支配A公司行为的人，即实际控制人。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任侵害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。“举轻以明重”，实际控制人滥用公司法人人格与公司股东滥用公司法人人格具有同质性，应当类推适用《中华人民共和国公司法》第二十三条的规定。综上，法院判决案涉欠款应当由被告A公司承担付款责任，被告王某、吴某对上述债务承担连带清偿责任。判决后，原、被告未提起上诉。

法官说法

公司实际控制人是指虽然不是公司股东，但是能够通过投资关系、协议或者其他安排，实际拥有公司的支配权，能够控制公司运营的人。通过投资关系控制公司包含直接投资关系和间接投资关系；通过协议控制公司即实际控制人通过签订协议的方式对目标公司进行管理和控制，表现为实际控制人通过股权代持协议、增资扩股协议、委托经营协议、股东协议等幕后操作，能够决定公司的决策。通过其他安排控制公司包含通过亲属、夫妻等亲属关系或者特殊身份对公司进行控制；控制公司的人、财、物，能够对公司的经营产生决定性影响；控制公司的核心资产，能够决定公司的生存命脉，如掌控公司生产的核心工艺、核心销售渠道等。

本案中，吴某虽然不是公司股东，但其通过亲属关系控制公司的人、财、物，能够对公司的经营产生决定性影响，故依法认定吴某为实际控制人。

法条链接

《中华人民共和国公司法》第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第二百六十五条第三项实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

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