1937年1月，西路军在高台战役惨败后（红五军全军覆没），余部约1.3万人退守倪家营，试图在此休整补充。马步芳调集青海、甘肃两省的马家军主力（骑兵、步兵共计7万余人），对倪家营形成合围，发动“新春总攻击”，企图将西路军彻底歼灭。 西路军依托村落房屋构筑工事，马家军以“人海战术”轮番进攻，双方每日激战十余次，许多阵地反复易手。红军战士子弹打光后，就用大刀、木棍甚至石块与敌军肉搏，倪家营的街巷、窑洞、麦田遍布血迹。 村内粮食被搜掠殆尽，战士们靠啃树皮、草根充饥；水源被马家军封锁，只能饮用坑洼污水；寒冬中缺乏棉衣，许多人穿着单衣作战，冻伤者不计其数。 马家军攻破红军阵地后，常将被俘战士驱赶到空场或坑洞旁集体枪杀，或直接活埋。据《临泽县志》记载，倪家营南沙滩曾发现多处万人坑，部分骸骨仍带有绳索捆绑痕迹。马家军将红军伤员拖至阵前虐杀，以威慑守军。