抗战时，精疲力尽的新四军2营准备夜宿黄土塘，不料刚进村，就和日军撞个满怀，此时主力还在后面，2营长急得不行，想悄悄撤退，又被发现，眼看就要被日军吃掉。 1938年秋天，新四军老2团向武进急行，在此接受了改编，成为“江抗”的第二路部队。完成了改编后，吴焜便带着部队向江阴和无锡交界的地方活动，午夜时分，部队经过两天两夜的急行军，终于到了一个名叫黄土塘的小镇子。 一路上，吴焜为了避免部队的行踪被沿途的日军发现，带着部队不休息的长途奔袭，走了两天两夜的山路，此时战士们因为长时间的急行军，加上缺少休息，早已经精疲力尽，部队急需要一个地方进行休息，看过地图，吴焜觉得黄土塘就是一个好地方。 可是初来乍到，吴焜也不熟悉黄土塘这一带的地形和敌情，为了保险起见，他带着2营营长和一个侦察班准备先进黄土塘，侦察情况。 没想到，一行人刚进入黄土塘，迎面就和下乡的日军遭遇了，日军看样子也是刚到，正准备休息，还是侦察班的战士眼尖，先发现了这个情况，此时吴焜想走，却已经来不及，日军很快也发现了他们。 吴焜觉得又气又好笑，没想竟然会这么巧，见竟然走不了，便决定借着夜幕和日军打一仗，到时候枪声一响，后面的主力势必会赶过来。于是他果断地拔出枪，带着战士迅速爬上屋顶，准备先发制人。 夜幕之下，原本静悄悄的黄土塘顿时间枪声四起，乱作一团。日军原本以为遇到的只是新四军的小股部队，现在这一打，没想到对方的火力这么猛，不得不摆开阵势，分成三路进攻。这个时候侦察员也摸清楚了情况，日军大概有五六百人。 吴焜带着战士们在屋顶上向日军射击，一时间打得日军抬不起头来。后面的5连听到枪声，连长当即暗叫不好，担心营长和吴焜会有危险，随即下令部队轻装，火速支援。 见5连及时赶到，吴焜为之一振，他下令5连把机枪架在屋顶上，把日军火力压下去，其他部队立即准备迂回到镇子后面的河边，向哪里发起攻击，冲击日军后方，乱其阵脚。 后续的部队接到战斗命令，一听说先头部队已经和日军交火，现在正等着他们前去解围的消息。原本又困又累走路都打瞌睡的战士们，当即精神了起来。 让人没想到的是，后续部队还没来得及展开，日军就发现了5连的这个火力点，他们迅速调整火力，先是掷弹筒齐发，炮弹远远近近的落在了5连的阵地上，发出了此起彼伏的爆炸声，许多房屋轰然倒塌。炮声未停，日军就发起了冲锋。 屋顶上的许多战士因为躲闪不及，或者因为房屋倒塌，被炸晕的炸晕，被掩埋的掩埋。连长焦急地呼喊着：“给我打！日军冲上来了！”听到连长的呼喊，许多战士艰难的从废墟中爬出来，不顾伤势，顽强的进行阻击，这样，才把日军的冲锋给打了下去。 由于双方都是临时遭遇，对镇子内的地形都不熟悉，加上又是晚上，所以打了一整晚，双方依旧是处于胶着状态。此时天已经渐渐地亮了起来。2营长按照吴焜的命令，把后续部队全部收拢起来。 只见他抱着机枪爬上桥头，又把子弹带往身上一挂，就带着突击队往前猛冲，势要为后续部队开出一条路来。日军见状，随即派出步兵进行反冲锋。2营长带着部队刚突进一点，就被日军强大的火力压住，由于突击队冲得太急，后续部队竟然没有跟上。 日军看出了这一破绽，当即派出部队迂回包围，这一下，突击队陷入了被两面夹击的危险境地。眼看日军越来越多，2营长带着突击队往距离桥边不远处的一块麦地里面撤。日军的包围圈越来越小，这个时候不远处传来一阵马蹄声，2营长抬头一望，兴奋道：“我们的骑兵来了！” 见援军已到，2营长又抱起机枪，击中火力向一个方向猛打，迅速占据了桥头，日军反应不及，倒下一大片。这个时候后续部队也从侧面赶了过来，另外一边，吴焜也带着一支部队沿着河堤赶来。 日军不甘心，又集中兵力，想要把桥夺回来，突击队的战士铆足了劲，打退了日军的冲锋。这下日军才反应过来，发现再不走就要四面楚歌了，到时候别说包围别人，保不齐还得全军覆没，于是日军赶紧收缩兵力，草草撤退。 2营长本想带队继续追击，却被吴焜拦住了，部队急行军两天两夜，现在又激战一夜，战士们早已经疲惫不堪，况且他们刚到此地，对地形不熟悉，追起来，没准会吃大亏，便见好就收，他下令部队抓紧进黄土塘休息，而后继续转移。