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张凯利律师:认缴制下股东出资加速到期的适用前提与实务指引

认缴制下股东享有出资期限利益,但公司不能清偿到期债务时,债权人可主张股东出资加速到期。这一制度为债权人维权提供新路径,却

认缴制下股东享有出资期限利益,但公司不能清偿到期债务时,债权人可主张股东出资加速到期。这一制度为债权人维权提供新路径,却需严格遵循法定条件与程序。北京市中恒信律师事务所张凯利律师结合《公司法》及相关司法解释,整理了股东出资加速到期之诉的核心要点,为债权人精准维权提供专业指引。

股东出资加速到期适用前提

依据《公司法》第五十四条,出资加速到期需同时满足法定前提,缺一不可:

1、债权人对公司享有合法到期债权,无需以司法文书确认,公司及股东可就债权合法性提出抗辩,符合债权主张的基本法律逻辑。

2、股东已认缴出资但尚未实缴,且出资期限未届满,这是适用该制度的核心主体条件,区分于出资不实情形。

3、公司无清偿能力且怠于主张权利,包括未清偿到期债务、经强制执行无财产可供执行终结本次执行,或已具备破产原因却不申请破产。

4、该前提设定既保障股东期限利益,又防止公司通过认缴制规避债务,契合《公司法》公平原则。

出资加速到期的实现路径

债权人主张权利需通过法定路径,不同程序的适用规则差异显著:

1、可一并起诉公司与股东,债权人起诉公司主张基础债权时,可依据《公司法》第五十四条一并诉请股东出资加速到期。二者虽非必要共同诉讼,但因诉讼标的关联紧密,同一法院管辖时可合并审理,减少债权人诉累。

2、执行阶段一般不予追加股东为被执行人,依据《民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条,认缴期未届满股东享有期限利益,不得直接追加,仅两种例外情形可突破,即公司具备破产原因却不破产、债务产生后延长出资期限。

3、若执行中申请被驳回,债权人可向上一级法院申请复议,或另行提起出资加速到期之诉,不得直接提起执行异议之诉。

结语:

出资加速到期需严守《公司法》第五十四条及相关司法解释,债权人应通过诉讼路径主张权利,执行阶段不可直接追加股东。需举证公司无清偿能力等核心事实,平衡股东期限利益与债权人合法权益。