最高法院：煤矿企业合伙人转让全部份额，是否需要报批采矿权主体变更？
份额转让后，采矿权主体仍是煤矿企业，无需办理报批手续
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煤矿企业中，合伙人转让全部份额，是否导致采矿权主体变更？是否需要履行采矿权转让审批手续？李营营律师团队长期专注研究与合伙有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的侵权责任纠纷案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。
裁判要旨：
份额转让后，采矿权主体仍是煤矿企业，无需办理报批手续。
案件简介：
1.1990年5月14日，李某勤、李某子、李某换等十三户合伙开办瓷窑沟煤矿。
2.2003年7月1日，瓷窑沟煤矿与财源公司签订《协议书》，约定瓷窑沟煤矿将其所有资产及采矿权整体转让给财源公司，全部合伙人在协议上签字。之后，李某子、李某换重新入伙瓷窑沟煤矿。
3.2004年1月17日，张某富（财源公司法定代表人）、李某子、李某换与案外人李某柱签订《转让协议》，将瓷窑沟煤矿份额转让给案外人李某柱。
4.2013年7月，李某勤等十一人诉至陕西高院，认为李某子、李某换向案外人转让份额的行为构成无权处分侵权，要求李某子、李某换赔偿李某勤等十一人售煤收益损失。
5.陕西高院认为，《协议书》因未办理采矿权转让审批手续而未生效，故原告十一人仍享有瓷窑沟煤矿合伙权益，被告二人后续转让煤矿份额的行为构成无权处分侵权，一审判决被告二人赔偿原告十一人损失。被告二人不服一审判决，上诉至最高法院。
6.上诉人认为，《协议书》是份额转让协议而非采矿权转让协议，审批不是生效要件，原告十一人在协议生效后不再享有合伙权益，上诉人后续转让煤矿份额的行为不构成侵权。
7.2017年9月29日，最高法院二审撤销一审判决，驳回原告十一人的诉讼请求。
争议焦点：
《协议书》性质与效力如何？
裁判要点：
一、《协议书》的性质是份额转让协议，不是采矿权转让协议，采矿权主体瓷窑沟煤矿未变更，无需经审批生效。
（一）《协议书》不是采矿权转让协议，协议中虽包含“采矿权”的表述，但实际应概括为煤矿整体转让。
最高法院认为，《协议书》中“甲、乙双方在平等自愿的基础上，经充分协商，甲方愿将其所有的麻家塔乡瓷窑沟煤矿资产及采矿权整体转让于乙方”的约定中虽包含“采矿权”的表述，但也包含了煤矿资产的内容，还概括为煤矿整体转让。而且，《协议书》对于双方当事人权利义务有明确、具体和全面的约定。《协议书》第六条约定：“甲方提供乙方的财产有：主井口、副井口、安全出口、风机房风机一台、变压器一台以及变压器至主井口低压线路。全部证件：采矿证（正副本）、生产许可证（正副本）、营业证（正副本）、经营资格证（3本）、矿长资格证（正副本）、爆炸品购置本、购票本以及煤矿应有证件及全部资料”，第七条约定：“甲方提供乙方工业场地四址界线为：东以自然河流走向为准，南以安全出口处向南20米处，北由南向东500米处，西以小畔为界”，后面还约定了原有债权债务由甲方自行承担，不准影响乙方正常运行等内容。根据《协议书》中约定的甲方上述具体义务内容，甲方不是仅需要将煤矿上的财产设备移交给乙方，还必须将整个煤矿移交给乙方，更要将煤矿各种经营证照移交给乙方且没有将瓷窑沟煤矿采矿权变更至其他人或企业名下的约定。
（二）《协议书》是合伙财产份额转让协议，份额转让后，采矿权主体仍是瓷窑沟煤矿，无需办理审批手续，合同自成立时生效。
最高法院认为，仅以转让采矿权解释《协议书》的性质是片面的，《协议书》中转让“采矿权”的表述不宜理解为瓷窑沟煤矿将其采矿权转移给其他个人或者企业，而是应当理解为瓷窑沟煤矿原合伙人将企业采矿证交付给瓷窑沟煤矿新合伙人，以便新合伙人继续经营瓷窑沟煤矿，依据瓷窑沟煤矿采矿证行使采矿权，采矿权在《协议书》签订前后均属于瓷窑沟煤矿，无需也并未转让至他人名下。《协议书》的内容是瓷窑沟煤矿原合伙人将其在瓷窑沟煤矿中的合伙财产份额转让给张某富，张某富向原合伙人支付85万元对价款的合同，而不是将瓷窑沟煤矿采矿权转让给财源公司或张某富的合同。转让合伙财产份额的具体方式是原合伙人将瓷窑沟煤矿的资产、设备和相关证照交付给张某富即可，在当时无需也不能办理合伙人工商变更登记手续。既然《协议书》并非瓷窑沟煤矿转让采矿权的合同，即无需根据《探矿权采矿权转让管理办法》的相关规定办理审批手续。双方签字后合同已经成立，符合《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效”的规定。因此，《协议书》系当事人真实意思表示，内容和相关履行行为均未违反相关法律规定，是有效的合同。
二、原告李某勤等人已经实际履行了《协议书》义务，转让合伙财产份额。
最高法院认为，关于《协议书》的履行情况，一是煤矿、资产和证照是否移交给张某富，二是85万元转让对价款是否给付。虽然被上诉人（除李志强外）在本案中主张煤矿、设备和证照并未移交给张某富，但未提交任何证据证明其主张。相反，李某勤作为原审原告（十一名被上诉人）的诉讼代表人，在本案一审时明确陈述：全部资产及采矿权和原先矿上的设备都一并移交了。再结合从2003年7月1日《协议书》签订后，煤矿、设备和证照在2004年、2005年直至2008年和后来煤炭资源整合合并成四门沟矿业公司的过程中，始终处于不断约定转让和转移占有的过程之中，没有《协议书》中甲方将煤矿、设备和证照转移交付的行为，就不可能存在后面的不断转移占有的事实发生；再考虑到2011年李某勤等十一人、李某子、李某换共同作为原告提起另案诉讼试图以请求法院确认张某富将煤矿转让给第三人行为无效的方式从张某富处收回瓷窑沟煤矿和证照的实际情况以及当事人的相关陈述，本案应当认定，甲方已经履行了《协议书》中约定的交付煤矿、设备和证照的合同义务，李某勤等十一人已经通过此种行为方式将其在瓷窑沟煤矿中的合伙财产份额转让给了张某富。
综上，最高法院认为《协议书》作为份额转让协议已经生效，原告十一人丧失财产份额，被告二人后续的处分行为不构成对原告十一人的侵权。
案例来源：
《李某子、李某换侵权责任纠纷》[案号：最高人民法院(2017)最高法民终79号]
实战指南：
一、煤矿企业合伙人转让其全部合伙份额，是否会导致采矿权主体变更？是否需要履行报批义务？这一问题在司法实践中争议比较大，最高法院的观点也存在变化：
第一种观点认为，采矿权主体是煤矿企业，合伙人转让财产份额，不会导致采矿权主体发生变化。例如本案，既然《协议书》的本质是份额转让合同，那就无需履行报批义务，报批不会影响合同效力。第二种观点认为，煤矿企业具有特殊性，合伙人转让全部财产份额，会导致原合伙人全部退出企业，采矿权主体发生实质性变更，因此需要履行审批手续（参见延伸阅读部分案例2），否则该转让协议不能生效。
二、如上两种观点均是最高法院的裁判观点，但采取了截然不同的裁判思路，我们尽可能求同存异，总结出如下要点：
第一，合同性质直接决定生效要件，如果份额转让合同被认定为“采矿权转让”合同，则依法报批将成为合同的生效要件。转让合伙份额会同时引起财产、人员变动，相较于转让采矿权，转让份额所涉的权利义务范围更广。
第二，份额部分转让与全部转让存在区别，如果合伙人仅是部分转让合伙份额，或未发生“全体合伙人退出煤矿企业”的情况，通常不能认定为采矿权主体实质变更。但如果涉及到份额全部转让，全体合伙人全部退出，甚至需要进行采矿权人更名，则有可能被法院认定为发生采矿权主体的实质变更。
考虑到案例发布时间，以及鼓励交易的司法动态，我们更倾向于支持最高法院的第一种观点。但是，由于这一问题目前缺乏统一、确定的意见，我们还是建议煤矿企业投资人在受让合伙份额时更加慎重，尤其在全额受让的情况下，要及时向有关部门报批。对投资人而言，通过份额转让间接取得采矿权，在手续上看似更加简便，却隐含着不容忽视的法律风险。
法律规定：
1.《中华人民共和国矿产资源法》(2024修订)第二十二条 设立矿业权的，应当向矿业权出让部门申请矿业权登记。符合登记条件的，矿业权出让部门应当将相关事项记载于矿业权登记簿，并向矿业权人发放矿业权证书。
矿业权变更、转让、抵押和消灭的，应当依法办理登记。
矿业权的设立、变更、转让、抵押和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，法律另有规定的除外。
矿业权登记的具体办法由国务院自然资源主管部门制定。
2.《中华人民共和国矿产资源法》(2024修订)第二十七条 矿业权可以依法转让或者出资、抵押等，国家另有规定或者矿业权出让合同另有约定的除外。
矿业权转让的，矿业权出让合同和矿业权登记簿所载明的权利、义务随之转移，国家另有规定或者矿业权出让、转让合同另有约定的除外。
矿业权转让的具体管理办法由国务院制定。
延伸阅读：
1.享有采矿权的企业所有权人转让其持有的份额，不会改变企业持有采矿权的主体资格。
案例1：《谭志论、赵纯科股权转让纠纷》[案号：最高人民法院(2017)最高法民申1205号]
最高法院认为，《股权转让协议》所转让的是谭**所持有的手爬岩煤厂的份额，按照协议约定，受让方还为转让方预留了10%的收益分配权，同时约定转让方要负担该企业经营期间10%的亏损。法律并不禁止享有采矿权的企业的所有权人转让其持有的份额，转让协议的履行也不会改变手爬岩煤厂持有采矿权的主体资格，煤厂相关矿业权均登记在手爬岩煤厂名下，谭**从未成为矿业权的权利人，该转让行为并未规避法律、法规的禁止性规定，谭**认为《股权转让协议》无效的再审申请理由不能成立。
2.矿山企业合伙人转让全部财产份额，会导致原合伙人全部退出企业，采矿权主体发生变更，需要办理审批手续。
案例2：《贵州肥矿光大能源有限公司与柳振金、马敏奎采矿权纠纷》[案号：最高人民法院(2015)民一终字第159号]
最高法院认为，一般合伙企业财产份额转让并没有行政审批的要求，但案涉合伙企业属于矿山企业，而矿山合伙企业全部财产份额的转让将导致原投资合伙人全部退出该企业，原登记在“威宁县大宏山煤矿（柳**）”名下的采矿许可证亦需要进行相应变更，而采矿权的变更必须经由地质矿产主管部门的行政审批。因此，在矿山合伙企业投资人转让其全部财产份额、采矿权主体发生变更的情况下，应按照采矿权转让的规定对案涉《协议》的效力进行审查。就此而言，一审判决将本案双方的交易定性为采矿权转让、双方之间的协议定性为采矿权转让合同并无不当。柳**、马**主张本案属于企业并购协议纠纷，采矿权变更只是企业并购协议履行项下的一个组成部分即附随义务的主张与上述事实和法律规定不符，本院不予支持。关于案涉《协议》的效力问题。根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第二项关于“已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿”的规定，案涉采矿权的转让应报请地质矿产主管部门批准，未经批准不发生法律效力。鉴于本案一审法庭辩论终结前，采矿权转让并未办理审批手续，一审判决根据《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第三款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第九条之规定，将案涉协议认定为未生效并无不当。