1735年，雍正帝驾崩，李卫知道自己的下场不会很好，于是哭晕在棺椁之前。乾隆仿佛看明白了他的心思，既赏赐珍珠，又册封其功名，此时，被安抚的李卫还不知道自己的新主子有多么的＂坑爹＂，否则恐怕会哭死在灵堂里。 李卫这人，出生在1688年江苏徐州丰县一个有钱的家庭，从小就不爱念书，只识几个字，但脑子活络，喜欢练武。康熙五十六年，他捐钱买了个员外郎的职位，进了兵部当差。那时候捐官挺常见，李卫就这么起步，靠着实干慢慢爬上去。康熙五十八年，转到户部郎中，管税银的事。他不收陋规，公开标示谁多收了钱，搞得同僚都不待见他，但也显出他的刚直。 雍正上台后，李卫运气来了，被派到云南当盐驿道，专门管盐政。他查私盐贩子，抓了不少人，提高了税收，雍正看在眼里，很快就升他为云南布政使。雍正二年，他又去浙江当巡抚，继续管盐务，还兼两浙盐政使。在浙江，他打击私盐集团，抓了沈氏那些人，地方上太平了不少。李卫办事果断，不讲情面，这点让雍正特别欣赏。 雍正五年，李卫升浙江总督，管着巡抚的事。他修海塘，治理水利，管盗案，抓了张云如那些匪徒。雍正七年，他兼理江苏好几个地方的盗案，亲审那些案子，惩处贪官。雍正十年，署理刑部尚书，处理狱讼。李卫一路升迁，靠的就是实干和忠诚，雍正把他当心腹，经常委以重任。他推行养廉银，监督官员，清理积案，还管海关贸易，增加关税收入。 李卫在雍正朝风头正劲，但雍正十三年8月，皇帝突然崩逝。李卫身为旧臣，早早赶到灵堂，跪在棺椁前哭起来。哭着哭着，他就晕过去了。乾隆作为新帝，看在眼里，传旨赏赐珊瑚朝珠两盒，还册封他为太子太保。李卫接旨谢恩，以为这是皇恩，但其实乾隆有自己的打算。新皇帝要树立权威，对雍正旧臣的态度微妙。 乾隆登基后，继续用李卫，让他当直隶总督，兼管营田和水利。他巡视土地，调整州县范围，赐了四团龙补服。李卫还是老样子，勤勉办事，弹劾诚亲王府的护卫贪腐，乾隆也支持，治了那些人的罪。乾隆二年，他又疏劾河道总督朱藻兄弟贪劣，乾隆派人查办，夺了他们的职。 李卫在直隶总督位上，处理政务，统管水利，但身体渐渐不行了。乾隆三年，他病了，咳嗽吐血，乾隆派御医去看，但病情没好转。同年八月，随乾隆拜谒泰陵，途中肝病发作。十月，乾隆准他解任调养，李卫没来得及回家，就在官署病逝，享年51岁。乾隆下旨按总督礼祭葬，赐谥敏达，入直隶名宦祠。 李卫的一生，跨康熙雍正乾隆三朝，从捐官起步，到总督高位，全靠实干和运气。但雍正一走，他就知道日子难过了。那哭晕一幕，换来赏赐和册封，可新主子乾隆的风格不一样，更喜欢文雅拍马的人。李卫耿直，不识大字，乾隆心里看不上，给了闲职养老。乾隆好大喜功，沉迷诗词，李卫不沾边，自然冷落。他出身捐纳，非科举，乾隆觉得有辱门风。一朝天子一朝臣，雍正爱办实事的人，乾隆偏好溜须的，这就注定李卫的路走不长。 其实，李卫不受乾隆待见，主要因为性格太直，在雍正朝得罪了不少人。新帝要打压旧臣，树立自己权威。李卫在浙江时，修学校，优待读书人，跟地方关系好，但乾隆眼里，他就是个粗人。南巡时看到百姓为李卫立像，乾隆更反感，下令烧了。但李卫已死，没看到这些。他活着时，还弹劾贪官，乾隆表面支持，私下已疏远。
