1939年2月，第二战区以暂编第一军和第三十四军以及直属部队编成第八集团军，孙楚为总司令，赵承绶为副总司令。1940年10月暂编第一军裁编，第三十四军改隶第七集团军，第八集团军改辖第四十三、第六十一军。1941年初为指挥便利，又增编副总司令部，以楚溪春为副总司令。
第四十三军：1940年3月由第二〇三旅、独立第三、第七旅编成，调第三十三军军长郭宗汾任军长，所有第三十三军军部人员亦调至该军。10月郭宗汾调战区司令长官部参谋长，升第七十二师师长梁春溥为军长。该军改辖第七十师和独立第七、第八旅。1941年2月军长梁春溥调任第二十三军军长，升第七十师师长赵世铃为军长，改辖第七十师和暂编第四十六、暂编第四十七师。1942年6月军长赵世铃调任战区司令长官部编教处处长，刘效增任军长。1944年3月经整编后改辖第七十师、暂编第三十九、暂编第四十三师。
第七十师：师长马凤岗。1939年4月陈庆华接马凤岗任师长；1940年12月赵世铃为师长；1941年1月石玉衡为师长，石玉衡于同年9月在绛县阵亡，即委山西青年团教育长刘墉之为师长；1942年10月任命郑继周为师长。
暂编第四十六师：1940年1月由独立第七旅编成，周建祉任师长。1942年10月韩步洲接任师长；1944年6月郭溶升任师长职。
暂编第四十七师：1941年1月由独立第八旅改编而成，孙瑞琨任师长。1942年王维桢升任师长。
第六十一军：军长陈长捷。该军辖第六十九、第七十二师和第二〇八旅。1939年6月陈长捷升任第六集团军总司令，军长职由第六十九师师长吕瑞英升任。时该军隶属第六集团军。1940年10月第二战区变更所属序列，该军改隶第八集团军。同时，第二〇八旅与第六十九师互换番号，第七十二师仍旧。1941年1月第二〇八旅改番号为暂编第四十八师，仍隶属该军。同年9月吕瑞英调任第六集团军副总司令，原第六集团军副总司令梁培璜调任军长。
第六十九师：师长吕瑞英。1939年7月吕瑞英调升军长，黄士桐接任师长。1940年10月该师和第二〇八旅互换番号。1941年1月高金波任师长；1942年8月高金波调任第二战区司令长官部高级参谋，周建祉任师长；1944年11月周调任该师整军委员，所遗师长职由赵向斗升充。
第七十二师：师长为梁春溥。1941年1月许鸿林升任师长；1943年10月许鸿林升任第二十三军军长，郭唐贤接任师长；1944年11月郭唐贤调任师整军委员，王熙明升任师长。
暂编第四十八师：1941年1月由第二〇八旅改编而成，娄福生任师长。1943年12月娄福生调任该军副军长，副师长曹国忠升任师长。
暂编第一军：1937年10月傅存怀收容散兵3000余人编成2个团；1938年3月将该部编为保安司令部，除原来的2个团外，又编成步兵1个团、特务1个团。1939年7月编成暂编第一军。后来，将原有的2个团编入第七十师，另外2个团编入第六十六师。该军于1940年10月裁撤。
