宁波耀泰光电科技股份有限公司（以下简称“耀泰股份”）北交所IPO审核已进入关键阶段。2026年4月7日，公司更新披露首轮问询回复，对监管提出的11大类问题作出解释。然而，公司在境外收入真实性、公司治理、关联交易及内控合规等方面的问题，引发市场关注。
耀泰股份主营户外照明产品，年营收规模超5亿元，是典型的跨境出口企业，产品主要通过亚马逊、COSTCO等平台销往欧美市场。2023年至2025年，公司境外收入占比持续攀升至97%以上，对海外市场高度依赖。与此同时，公司旗下多家境外子公司出现集中注销、退出持股等情形，且部分主体在注销或退出持股后仍与公司继续发生交易。
纵观公司发展历程，多项历史遗留与现实合规问题相互交织。公司自2006年成立之初，便因迎合地方外资招商要求形成股权代持安排，这一代持结构延续长达11年，直至2017年才通过低价股权转让完成还原。截至招股书签署日，方某、张某青夫妇为公司共同实控人，合计持股比例达78.10%，目前持股5%的79岁股东诸某华为实控人张某青远亲，其入股资金来源、低价向公司转让专利等行为，已被北交所重点问询是否涉及股权代持及利益输送。
经营层面，公司关联交易问题尤为突出。2023至2025年，由实控人远亲全资控制的多家企业长期跻身前五大供应商，这些供应商注册资本仅数十万元、参保人数仅3至4人，经营规模极小，却承接了公司大额采购，三年累计关联采购金额超1.27亿元，交易公允性与供应商真实性存疑。
报告期内，员工姜某炳合计127万元工伤赔偿款长期挂账未结清，相关金额一度占其他应付款总额五成以上。
境外收入占比超97%，子公司注销后仍交易引关注
公开资料显示，耀泰股份成立于2006年，注册地为浙江省余姚市远东工业城，主营户外庭院照明产品的研发、设计、生产和销售，形成场景照明、智能照明、太阳能照明和工作照明四大系列产品，专注ODM/OEM海外市场销售。
耀泰股份的境外销售收入占比令人咋舌，2022年至2024年，公司境外销售收入分别为4.63亿元、4.69亿元和5.35亿元，占各期主营业务收入比例分别为95.60%、96.76%和97.18%，连续三年攀升，几乎完全依赖海外市场。北交所就“境外销售真实性”部分，要求公司核查境外收入与海关报关数据、运保费、出口退税之间的勾稽关系。
公司披露，2023年至2025年，其境外收入与海关数据差异率在-0.38%至0.15%之间，解释为FOB、DDP不同贸易条款下收入确认时点差异导致，但这一差异绝对值仍达数百万元。同时，公司部分境外客户合作模式缺乏长期约束，亚马逊、COSTCO、COREPSAS等核心客户均未签订框架协议，仅通过线上店铺注册、邮件确认订单或单项项目合作书开展合作，即便公司称对COSTCO销售收入因产品创新实现快速增长，但其境外客户合作稳定性仍无正式书面保障。
招股书显示，公司旗下曾设立9家境外子、孙公司，然而，报告期内，公司的境外架构却在“收缩”，丹麦耀泰、西班牙耀泰等已注销，欧洲耀泰退出意大利耀泰、匈牙利耀泰持股。但诡异的是，退出持股后，公司仍与这些公司发生交易。北交所在首轮问询中明确要求公司说明注销公司及退出对意大利耀泰、匈牙利耀泰的持股后仍与其发生交易的原因。
公司回复称，经营未达预期，为提高欧洲市场运营效率、优化整合业务布局，公司退出对意大利耀泰、匈牙利耀泰持股。鉴于匈牙利耀泰、意大利耀泰在当地拥有客户资源和销售渠道优势，公司仍然通过欧洲耀泰与其继续开展业务合作。
11年股权代持与低价还原之谜
根据首轮问询函回复，耀泰股份的股权代持可追溯至2006年12月。彼时，因余姚当地外资招商要求，公司由外籍人士Roger Renucci代持耀泰有限（耀泰股份前身）100%股权。名义上为外商独资，实际出资方和实际控制人为境内主体耀华企管。这一代持安排持续两年后，于2008年发生变更，RogerRenucci将代持股权无偿划转至耀华控股，变更名义持有人。而耀华控股彼时由依波灯饰全资持有，而依波灯饰则由诸某华全资控制。至此，诸某华通过两层持股架构实现对公司的间接控制。
这一代持架构维持了整整11年，直至2017年12月，公司才通过股权转让还原至耀华企管全体实际股东，代持关系正式解除。此次股权还原前，诸某华间接持有耀华控股对应61.49%股权、方某等10名原股东通过耀泰投资持有38.51%股权。截至招股书签署日，方某、张某青夫妇为公司共同实控人，合计持股比例达78.10%，诸某华则直接持有公司307.50万股，持股比例5%，为公司持股5%以上的重要股东。
公开信息显示，诸某华现年79岁，系实控人张某青的远亲，2023年至2024年，任职公司董事，属于关键管理人员，期间分别领取酬金36.03万元、12.16万元。并于2025年1月辞去董事职务。
针对上述股权相关问题，北交所首轮问询重点提出质疑，要求公司说明诸某华入股的合理性、资金来源、是否存在股权代持及利益输送情形，并提供完整资金流水与凭证。
公司虽回复称，诸某华持股均为其个人的投资行为，不存在股份代持或其他利益输送的行为，但公司长达11年的股份代持历史、复杂的间接控制架构，以及2017年股权还原的低价定价依据，仍是悬而未决的问题。
此外，2024年，诸某华将名下专利以无偿或1元对价转让给耀泰股份。北交所追问该交易的商业合理性，以及是否存在变相补偿。公司仅以“规范资产独立性”作为解释，并未提供专利评估报告或第三方定价依据。
亲属编织“供应网”，1.27亿关联采购引问询
2022年至2024年，公司关联采购金额依次为5234.08万元、3767.82万元、3698.59万元，累计超1.27亿元。这些采购高度集中于实控人张某青远亲全资控制的企业，核心供应链均与实控人存在亲属关联。
首轮问询函回复显示，绍兴市上虞星源灯具、绍兴上虞佳羽电器、余姚市宝捷电器，均由实控人张某青远亲100%持股，且长期跻身公司前五大供应商；其中上虞星源三年对应采购金额分别达2755.79万元、1404.84万元、1460.05万元。但上述供应商注册资本仅数十万元，参保人数仅3至4人，经营规模主体极小，却常年承担公司年均超4000万元的成品及原材料采购。
供应商君泰盛和成立时间较短，却迅速跻身公司前五大供应商之列。北交所追问其交易合理性，要求保荐机构核查该供应商与公司及实控人之间的资金往来。公司解释为“系原合作主体注销后业务平移而来，涉嫌通过更换主体规避关联关系披露与监管核查。但未披露其背景及与实控人是否存在潜在关联。
此外，实控人姐夫卞某光控制的杭州耀泰，主营灯具销售，与公司字号相同、业务高度重合，同业竞争风险凸显。公司曾借用杭州耀泰名义注册亚马逊店铺，并使用卞某光个人信用卡支付平台费用。2023年至2025年，杭州耀泰存在向公司零星采购产品的情形，关联销售金额分别为1.98万元、4.42万元和2.27万元。
针对上述行为，北交所要求公司说明是否存在同业竞争、控制关系及涉及知识产权纠纷的情形。公司在回复中承认上述安排存在不规范之处，且已停止借用并完成整改。然而，对于是否构成实质性同业竞争，回复仅表示“双方业务定位不同”，未提供详细对比分析。
127万工伤欠款长期挂账，叠加分红募资补流遭质疑
招股书显示，2023年至2024年，公司其他应付款中挂账的员工姜某炳工伤欠款分别为66万元和61万元，分别占当年其他应付款总额的31.19%和51.40%，该笔欠款已跨1至2年仍未结清。
按照《工伤保险条例》相关规定，用人单位应当按时足额缴纳工伤保险费，发生工伤后应及时支付待遇。公司长期挂账大额工伤欠款，也引发外界对其工伤保险缴纳合规性、是否存在其他未披露的工伤纠纷的质疑。
与此形成对比的是，公司在IPO申报期内实施两次分红。2024年至2025年，累计分派现金红利2699.98万元。本次IPO，公司拟募资3.72亿元，并安排5000万元用于补充流动资金，用于支付采购应付款、职工薪酬等日常经营支出。
围绕耀泰股份的境外收入真实性、公司治理、关联交易及内控合规等问题，《城市金融报•财观新闻》向耀泰股份发出采访函。截至发稿尚未收到对方的任何回复。
记者：贺小蕊
财经研究员：邓晓蕾